如果以選擇接受采訪地點(diǎn)與鵬潤大廈(國美電器總部)的空間遠(yuǎn)近為標(biāo)準(zhǔn)，代表黃光裕一方的鄒曉春距離贏得國美電器(00493.HK)“9·28”之爭稍微領(lǐng)先。鄒是黃光裕旗下鵬潤投資常年法律顧問，中關(guān)村(000931.SZ)副董事長，并被黃光裕提名為國美電器執(zhí)行董事。
9月15日晚，鄒曉春在鵬潤大廈一街之隔的海航大廈接受了約十余家媒體專訪，其在對“貝恩投資債轉(zhuǎn)股持歡迎和尊重”之外，亦表示，黃光裕此前持有的35.98%國美電器股權(quán)將被稀釋至32.76%(本報(bào)按國美電器公告推算，為32.46%)，低于近期增持2%前33.98%的持股比例，因此黃光裕可在近期再次增持2%。
對此，接近國美電器董事會主席陳曉的知情人士則稱，海外路演歸來后，陳曉方面初步預(yù)估了“9·28”股東會支持自己的股權(quán)比例，可望高達(dá)47%;而鄒曉春的香港“拉票”之行則因給機(jī)構(gòu)投資者承諾的回報(bào)比例過低不夠順利。
無論如何，距“9·28”時日無多，相較于前期的路線之爭、道德之爭，即將到來的投資者股權(quán)表決戰(zhàn)，血腥味更濃。
第三次增持——“9·28”對決絕無可避
拋開各種口水因素，8月23日國美電器中報(bào)發(fā)布會后，針對貝恩投資明確宣布“將債轉(zhuǎn)股”，黃光裕展示其實(shí)力的做法是增持股權(quán)。
8月24日和25日兩天，黃光裕方面通過公開市場增持國美電器股票1.2億多股，增持均價(jià)2.42港元左右，約占國美電器原股本0.8%，共計(jì)耗資2.904億港元。
來自香港聯(lián)交所9月3日的信息亦顯示，黃光裕獨(dú)資擁有的Shinning Crown Holdings Inc.分別于8月30日與8月31日兩天第二次增持國美電器1.45億股、3160萬股，合共約1.77億股，4億港幣。
“大股東的資金實(shí)力毋庸置疑，8月份兩次增持約7億港元。”鄒曉春向《中國經(jīng)營報(bào)》記者確認(rèn)，“貝恩債轉(zhuǎn)股后，大股東持股比例被稀釋至1/3以下，因此有權(quán)再次增持現(xiàn)有股本的2%。”
之所以2%會成為黃光裕方面的增持限額，原因在于按照港交所規(guī)定，黃光裕作為持股超過30%的大股東，掌握股價(jià)變動敏感信息，如增持份額超過2%，增持前需提前發(fā)公告，否則將因涉嫌關(guān)聯(lián)交易，要接受香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(SFC)的立案調(diào)查。而提前公告增持，則無疑又會增加增持風(fēng)險(xiǎn)。
“‘9·28’黃家如獲勝，黃氏家族會給其股權(quán)支持者1%市值額度的現(xiàn)金作為回報(bào);如果投票失敗，則沒有補(bǔ)償。也因?yàn)檫@個承諾的回報(bào)值過低，鄒的香港之行并不順利。”前述接近陳曉的知情人士透露。對此，鄒曉春以“鬼話連篇，栽贓陷害”八字做出回應(yīng)。
可以確定的是，9月15日貝恩投資債轉(zhuǎn)股完畢，再次明確向黃光裕方面?zhèn)鬟_(dá)了并不認(rèn)可黃光裕此前的董事會議案。兩者陣營的“9·28”對決絕無可避。
同時，考慮到國美電器公告，截至9月22日未曾登記的國美電器股票持有人將不能參與9月28日的表決。而由于9月18日和19日周末休市，時間和現(xiàn)金實(shí)力都是黃家第三次市場增持后的最大考驗(yàn)。
“逃”過定向增發(fā)——一切取決于最終表決
事實(shí)上，相對于貝恩投資債轉(zhuǎn)股對于黃家的利空，黃光裕此前最大的擔(dān)憂來自于陳曉主持下的國美電器董事局可以在“一般授權(quán)”下對貝恩投資再次進(jìn)行定向增發(fā)。因?yàn)椋悤匀绻俅螌ω惗魍顿Y定向增發(fā)20%，黃光裕的股權(quán)將進(jìn)一步被稀釋至26%左右，雖然仍會稍微領(lǐng)先于貝恩投資陣營，但差距將縮至5%以內(nèi)。
“大股東對此確實(shí)最為擔(dān)心，因此也做了最充分準(zhǔn)備，包括正式向董事局發(fā)出溢價(jià)優(yōu)先購買增發(fā)股份的要約。”鄒曉春告訴本報(bào)記者，黃光裕此舉的用意有二，其一是正面顯示其資金實(shí)力，其二則是警告陳曉慎用“一般授權(quán)”。
按照黃光裕2008年11月入獄后提供給國美電器董事局的“一般授權(quán)”，國美電器董事局可以在不經(jīng)過大股東表態(tài)的情況下，增發(fā)總股本20%的股票。而也正是基于擔(dān)心這一授權(quán)被陳曉“濫用”，不斷稀釋自己的持股比例，黃光裕在2010年7月與陳曉和談無效后，于8月5日發(fā)出了罷免陳曉董事局主席、取消一般授權(quán)等多項(xiàng)議案，并最終由國美電器董事局決定在9月28日召開股東特別大會表決上述條款。不過，鄒曉春說目前已經(jīng)基本不再擔(dān)憂陳曉會向貝恩投資再次定向增發(fā)約20%。9月22日的股權(quán)登記截止時間，同樣也是陳曉和貝恩投資面臨的難題。
此外，按照香港證券法規(guī)，作為被定向增發(fā)的一方，因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易需要回避董事局其他股東對于定向增發(fā)的投票表決，屆時，如果黃家不被列入定向增發(fā)的收購方，其投票的否定權(quán)會發(fā)揮作用;而且陳曉如果置黃家的“溢價(jià)優(yōu)先購買要約”于不顧，相當(dāng)于損害上市公司利益，亦將面臨SFC的法律風(fēng)險(xiǎn)。
“我在香港也聽到一些消息，說有人想委托一些中介機(jī)構(gòu)‘蠻干’，但資本市場有自己的規(guī)則，很多中介機(jī)構(gòu)都不敢冒險(xiǎn)承攬此筆業(yè)務(wù)。”鄒曉春的意思是，陳曉方面并未因?yàn)椤耙话闶跈?quán)”遭到大股東質(zhì)疑而甘愿放棄再次增發(fā)權(quán)利的行使，但市場中介機(jī)構(gòu)對于法律風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避則讓增發(fā)很可能“無疾而終”。
未竟的拉票——370家門店會戰(zhàn)斗到底
或是意識到了籌碼表述的力度不夠，9月15日，黃光裕再次通過國美電器大股東Shinning Crown發(fā)表《致國美股東同仁公開函》(下稱《公開函》)，向全體股東闡述提出5項(xiàng)動議的原因和必要性。同時，也再次系統(tǒng)地表明了關(guān)乎國美前途命運(yùn)的幾大敏感事宜，如增發(fā)的一般授權(quán)、非上市門店等，并對國美未來發(fā)展提出了若干建設(shè)性主張。
《公開函》為國美電器的未來發(fā)展制定了新發(fā)展規(guī)劃，其中包括：積極推動370家非上市門店注入上市公司，消除上市公司與非上市業(yè)務(wù)間競爭關(guān)系;優(yōu)化公司五年發(fā)展計(jì)劃;盡量避免增發(fā)攤薄股東權(quán)益;加強(qiáng)公司治理，建立固定透明的溝通機(jī)制;采取更有效的激勵方式，保持管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定。這其中，黃光裕方面的最大籌碼無疑是370家非上市門店的去留。
“如果‘9·28’大股東提出的動議表決未獲通過，因?yàn)榇蠊蓶|已經(jīng)失去了對陳曉的信任，11月1日，大股東將從上市公司手里收回此前委托給上市公司運(yùn)營的370家非上市門店管理權(quán)。而如果大股東動議表決獲通過，大股東將加快非上市門店注入上市公司的舉動。”鄒曉春多次強(qiáng)調(diào)稱。
370家非上市公司門店當(dāng)然不是個小數(shù)目。對于國美電器約800家門店而言，這不僅約占其總體量的半壁江山，更大的問題還在于其一旦脫離，將成為國內(nèi)家電渠道內(nèi)第二大運(yùn)營商。
也正是基于此，一旦370家門店能夠加快注入上市公司，國美電器的股價(jià)將獲得極大提升，這也相當(dāng)于是黃光裕對機(jī)構(gòu)投資者的最佳拉票暗示;而退出委托運(yùn)營則是最大“威脅”。
“董事局目前有11名成員，貝恩投資僅占10%左右的股份，即委任了3位非執(zhí)行董事，且綁定了3名執(zhí)行董事、提名了1名獨(dú)立董事，也就是7人與其相關(guān)。大股東的聲音沒有被公平傾聽。”鄒曉春回應(yīng)說，“上市公司一直是大股東大部分財(cái)產(chǎn)的主要載體，大股東自1987年從1家門店做起，這么多年，公司就像他孩子或生命的一部分。但不管怎樣，如果非要從頭再來，從370家門店做起遠(yuǎn)比從1家開始容易。”
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