推動建立規范的董事會制度，是國資委成立十年以來最大的改革舉措。
2003年，國資委掛牌后不久，就成立了國資委董事會試點工作領導小組，設立了董事會試點辦公室，并決定選擇部分企業開展完善國有獨資公司的董事會建設試點工作。
2004年6月，國資委下發了《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，從此，央企董事會試點工作正式拉開序幕。
這項改革被外界寄予厚望，認為其將有助于破解中國國企改革這個世界性難題，讓中國國企從“一把手”文化向現代企業制度轉變。
首任國資委主任李榮融也很重視此項改革，稱之為“國企改革的生命線”、“比神舟六號還具有革命性”、“國資委成立以來最大的新聞”。
然而，董事會制度在央企推行十年來依然處于試點階段。用李榮融的話來說，“央企建設規范的董事會還處于起步階段”。
目前，推進落實這項改革依然存在較大難度。北京科技大學教授劉澄認為，建立董事會制度就是要真正找到能對企業負責的人，但目前國資委面臨的一大難點就是，一些央企負責人并不是由國資委任命，也不是由董事會來任命，所以要真正在央企推進落實董事會制度改革并非易事。
分權制衡
企業改制過程中沒有真正達到所有權、決策權和經營權分離。
1994年，國務院決定選擇一批國有大中型企業進行現代企業制度試點，非常明確地提出，“國有企業實行公司制，是建立現代企業制度的有益探索。公司制企業以清晰的產權關系為基礎，以完善的法人制度為核心，以有限的責任制度為主要特征。”
這意味著由政府放權、企業家主演的改革，將進入到制度化的軌道。然而，現代企業制度要面對的，是“內部人控制”這一頑疾。“內部人控制”，即資產使用者利用信息不對稱的優勢，通過種種不正當手段謀取自身效益最大化，侵犯所有者權益。
與廠長(經理)負責制模式有本質區別的現代企業制度，核心理念是“分權失衡”，即確立股東大會、董事會、監事會三權分立與制衡的權力構造機制，可以有效解決“內部人控制”。
遺憾的是，當時社會各界普遍重視現代企業制度在企業投資主體多元化、改革勞動用工制度、分流富余人員和企業辦社會職能、完善社會保障體系、資減債等方面的工作，而忽視了在企業法人治理結構的重要作用。
因此，直到國資委成立時，國有企業的領導體制依然是總經理負責制。少數有董事會的國有獨資公司，由于董事會完全由內部人組成，也形同虛設。廠長(經理)負責制的正面效應日益衰減，而其長期遺留的“一把手負責制”、“內部人控制”頑疾越來越嚴重。
新成立的國資委不得不思考，游
走在政府與企業“放權”、“收權”之間的中國國有企業改革，最終找到現代企業制度這一良藥后，為何并未很快取得成效？
在董事會作用沒有被認識的時候，國資監管部門派出稽查特派員進駐企業監督，為了讓稽查體現出長期性，于是把稽查特派員改名為監事會主席。
經過稽查特派員、監事會的兩步嘗試后，董事會制度繞了一圈又重新回歸實踐視野。
實際上，現代企業制度的分權制衡設計中，董事會是個重要因素。但據李榮融會議，國資委推行董事會制度之初，很多人，包括上層領導，對于董事會的作用是非常懷疑的。
國企改革專家周放生表示，這種觀念實際上是把董事和股東的概念搞混淆了，以為董事就是“股東的代表”，這反映出我們對現代公司制度的認識是何等欠缺。
在制度設計中，國資委為保證董事會構成合理規范，實現決策層與執行層在人員、機構方面分開。基本原則是引入外部董事，并使外部董事超過董事會全部成員的半數。
為體現改革的穩健性，國資委從一批實力較小或制度較完善的央企開始試點董事會。2005年10月17日，以寶鋼董事會作為啟動試點工作為標志，董事會試點工作穩步推進，截至2012年底，51家央企建立了董事會制度。
然而，董事會制度改革并不像產權改革那樣引人注意。對此，周放生表示，只有身處改革中的人才能有深刻體會。
外部董事
外部董事作為制衡固有體系的力量，起到了很大作用
周放生表示，擴大董事會試點改革，其意義之所以被外界低估，是因為長期以來，人們不看好董事會的作用。一些人甚至認為董事長、總經理、董事、股東等等，有疊床架屋的感覺，憑空增加了管理層次。
其實，現代企業制度和《公司法》對于董事會和經理層有著嚴格的區別，一個負責決策，一個負責執行。這么多年沒有運行好，是因為人員重疊。
對于過去的董事會制度，國資委主任李榮融的說法是“三會不分”：一個人既是董事長，又是總經理，又是黨委書記，身兼三職甚至是數職；副總經理又是董事會成員，又是黨委委員，職責鬧不清，“開會都是同一撥人，無論董事會，總經理會，還是黨委會。在這樣的體制下，我們清產核資以后，就發現了許多問題。這是因為沒有制衡。”
國資委2005年的董事會試點，與以往的區別是“引進外部董事，并且外部董事要占多數”。并且，此次試點企業的董事構成中，一般情況下是9個董事，其中5個外部董事，4個內部董事。外部董事制度基本建立。
外部董事是從發達國家引進的一種制度。普華永道曾經對美國的1000家大公司做過調查，在1000家大公司中，如果董事是11名的話，其中就有10名或者9名是外部聘請的，也就是說外部董事占絕大多數。
李榮融回憶，剛開始引入外部董事時，“有企業剛開始不服氣，后來開了幾次董事會就服氣了。寶鋼第一次開董事會，中層干部可以來旁聽，一聽就知道了，這拔人跟原來的董事會水平大大不一樣，慢慢都服了，還要求再多派兩個外部董事。”
引入外部董事后，試點企業開始由過去實際上的“一套班子”的領導體制即“一把手負責制”，轉向董事會決策、經理層執行、監事會監督的公司法人治理結構，決策權與執行權初步分開。
國資委面臨的直接問題是：合格的外部董事資源很少。為吸取上市公司利用薪金收買獨立董事的教訓，國資委規定，外部董事除了國資委確定的報酬、會議津貼和辦公待遇外，在企業沒有任何自身的利益。
為遵循這一原則，李榮融啟用了一批從央企退休的老領導。為此，國資委承受不少壓力，包括來自央企在職管理層的直接阻撓，“企業開始也是有想法的，說李榮融不信任我們，派五個外部董事進來跟我搞。”
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本文標題：國企改革的生命線：規范董事會制度
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