歷時兩個余月的國美控制權(quán)爭奪，終于塵埃落定。9月28日國美臨時股東會投票結(jié)果顯示，黃光裕方提出的議案除撤銷董事會增發(fā)授權(quán)得以通過外，其余都以低于反對率3個百分點(diǎn)的支持率未獲通過，國美董事會主席陳曉、董事及副總裁孫一丁均得以留任。
應(yīng)該說，這一看似均勢的投票結(jié)果很可能再次把國美推向新的動蕩時期。從投票結(jié)果看，陳曉等得以留任反映股東希望國美管理層保持相對穩(wěn)定，避免因管理層的動蕩而對國美業(yè)績產(chǎn)生較大影響。同時，撤銷董事會增發(fā)授權(quán)，也說明股東們并不贊成在非業(yè)務(wù)必要情況下對大股東股權(quán)進(jìn)行稀釋。
投票結(jié)果使主要管理層人員得以留任，這將使國美董事會與黃光裕方的控制權(quán)爭奪進(jìn)入新的膠著狀態(tài)。國美上市門店與非上市門店是否會由利益共同體變成競爭對手，也變得撲朔迷離;同時，國美品牌的使用權(quán)也變得不確定。不過，作為大股東的黃光裕，在今后的博弈中，不僅要考慮其對國美的控制權(quán)問題，還需考慮如何聯(lián)合其他股東對現(xiàn)有管理層設(shè)置有效的激勵約束共容機(jī)制，以避免代理人成本，除非其悉數(shù)轉(zhuǎn)讓股份。
事實(shí)上，在召開臨時股東大會前，機(jī)構(gòu)投資者減持國美股份，本身就反映了其對國美現(xiàn)狀的求穩(wěn)心態(tài)。而黃光裕方在董事會任免方面，并沒消除其他股東的憂慮，例如其提議的執(zhí)行董事能否勝任國美的運(yùn)營管理;再如其安撫現(xiàn)有管理層的股權(quán)激勵方案是否能夠足以維護(hù)現(xiàn)有管理層的穩(wěn)定性。顯然，從雙方公開的分庭抗禮至今，黃光裕方都未能對市場表現(xiàn)出的求穩(wěn)心態(tài)給予相對較為人接受的方案。而當(dāng)前的管理層則客觀上契合了其他股東求穩(wěn)的心態(tài);同時，對其他股東而言，目前國美管理層的留任至少暫時符合其自利訴求——短期內(nèi)有利于國美股價的穩(wěn)定，從而為其是決定出售還是繼續(xù)持有贏得時間;至于未來是否會出現(xiàn)國美管理層與大股東控制權(quán)升級，從而不利其利益訴求，投資者可以選擇出售，以遠(yuǎn)離這一是非之地。
公司結(jié)構(gòu)是股東、管理層、員工等集合在一起尋求自利目標(biāo)的公器，是各方進(jìn)行自利的博弈場。股東與管理層唯有通過充分的自利表達(dá)，才能通過討價還價式的博弈使對方能識別出其邊際利益訴求，從而在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代公司治理框架下，尋找到能夠有效控制委托代理成本的激勵約束共容機(jī)制和合意性的公司治理結(jié)構(gòu)，促使管理層勤勉職守、避免股東干預(yù)公司具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，最大化公司和所有股東利益。畢竟，若雙方都掩蓋其被對方認(rèn)為是“惡”的自利訴求，那么也就不會博弈出善的解決方案。
用道義、公義來質(zhì)疑陳曉等管理層的受托之責(zé)，抑或反駁大股東爭取控制權(quán)的自利，都是本末倒置的。道義、公義以及公司法等相關(guān)法律體系，都是在利益各方的自利博弈下演繹出的普遍性規(guī)則。
但目前的投票結(jié)果已經(jīng)清楚地顯示，大多數(shù)股東希望公司長期穩(wěn)健才是核心訴求，他們不愿意成為哪一派系感情或利益的道具，對于這個結(jié)果，雙方都應(yīng)足夠重視，認(rèn)真反省。
所以，當(dāng)所有利益相關(guān)者的聲張機(jī)會都已經(jīng)得到體現(xiàn)之后，應(yīng)該做的就是尊重集體達(dá)成的結(jié)果，這才是良好的上市公司治理結(jié)構(gòu)的價值，既保障自利訴求，又體現(xiàn)公器屬性。
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9月28日在香港銅鑼灣舉行的臨時股東大會上，由黃光裕提出的5項(xiàng)決議案，除撤銷給予國美董事會的20%股份增發(fā)授權(quán)一項(xiàng)獲通過外，其余4項(xiàng)均遭否決。黃光裕保留大股東地位,而陳曉暫時保住國美管理權(quán)，當(dāng)然，貝恩資本拿下三>>>詳細(xì)閱讀
本文標(biāo)題：國美啟示錄：自利當(dāng)博弈但不可濫用公器
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