國慶前夕進行的國美控制權之爭作為中國企業史上一個著名的案例受到了社會的高度關注。事后來看，這場控制權之爭有諸多值得我們反思的地方，其中我想特別指出的一個方面是，為什么結果與多數人——包括許多業界專家在內——的預測相反?
在國美特別股東大會投票結果揭曉前的兩小時，我親自聽到一個現在很活躍的并購專家信誓旦旦，黃光裕會贏。理由是，黃作為大股東，握有國美34%的股份;黃還擁有不受上市公司控制的300多家門店;黃的家族和朋友出于利益考慮會鼎立支持黃;此外，或許也是最重要的，黃有著很強的民意支持，如果國美由陳曉及背后的貝恩資本控制，那么意味著國美不再是民族品牌，這對黃在國美控制權的爭奪戰中，是張重要的牌。——可以說，這位專家的看法也是多數人的看法。
但問題就出在這兒，當多數人對國美控制權爭奪戰的評判夾雜了太多的非企業、非市場因素，可能就會忘記最基本的一點，即國美非黃氏家族的私人企業，而是一家上市公司，這一點非常重要，因為上市公司的本質就是按占有的股份說話，誰占有的股份多，誰的權威就大，而不管你是不是公司的創始者。從這個角度看，似乎有利于黃光裕方面，因為黃是公司的大股東，但是，這里也存在一種例外情況，即除非大股東達到可以控股的地步，否則，在股東大會上，其他的股東也可以聯合起來，與大股東相抗衡。現代商業史上不乏幾個股東聯合起來推翻大股東決議的事情。此次國美特別股東大會的投票結果就顯示了這點。據國美方面的說法，今次投票率達到81%以上，有83%的非關聯股東支持管理層，這就代表了多數股東意志。它背后的含義很清楚，國美多數股東不愿國美重回家族控制。
另一方面，很多人尤其是眾多網民，用傳統中國的所謂忠義道德，指責陳曉違背大股東所托，竊取國美的控制權;又用民族主義大旗，將陳曉打入買辦行列，似乎國美被貝恩控制，就不是中國企業。可惜，道德和民族主義的“高義”，在商業利益和資本市場的游戲規則面前，多數時候是蒼白的。且不說陳曉并不僅僅是個職業經理人，他也是國美股東之一，雖然是個小股東;即使陳只是個職業經理人，他也不能僅僅為大股東負責，聽命于大股東一人。既然陳的董事會主席職位是由全體股東選擇的——黃光裕方面對此雖然起了重要甚至決定作用——他就必須對全體股東負責。因為根據公司治理章程，上市公司的管理層須對董事會負責，而董事會則要對全體股東負責。所以，從公司治理角度而言，陳不必對黃個人負責。那些指責陳所托非人的言論，違背了基本的商業精神。
我在這里不是要袒護陳，不過是想提醒人們，在高舉道德大棒的同時，不要忘了基本的常識。當然，陳也有自己的缺點，陳的缺點不是在他這所謂的道德污點上，而是他作為公司董事會主席，也有故意冒犯基本商業規則的時候。像黃光裕用公司錢回購自家股票而違反資本市場的交易規則一樣，陳曉也破壞了上市公司董事會不得否決股東大會決議的基本規則。今年5月，在國美年度股東大會上，黃光裕向貝恩投資提出的三位非執行董事投出了反對票，使其任命沒有獲得通過。但隨后，以陳為首的董事會以“投票結果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由，否決了股東投票。這是一個非常惡劣的做法，我們很少聽到有哪個董事會這么明目張膽地否決股東大會的決議。陳曉開了一個壞的先河。
按照公司法，股東大會是公司的最高權力機關，代表公司資本所有者的權益，有權決定公司的重大事項。相對股東而言，董事會不過是受托者。這種治理結構決定即使股東大會的決議是錯誤的，要否定其效力，也必須通過訴訟來解決。這是現代公司制度的基石，不能違背，不可違背。
或許正有這些“前科”的教訓，本次國美特別股東大會一個值得稱道或者進步的一面，是對立的雙方，無論輸贏與否，都嚴格限定在法律和規則的框架內，按照現代企業管理、資本市場游戲規則和法律，在上市公司基本制度的平臺上展開爭奪。作為大股東的黃光裕，由于未處于控股地位，他要罷免他不喜歡的陳曉董事會主席職務，只能通過召開特別股東大會這樣的方式來進行，而最后的結果未如他愿，也不得不接受。這就是規則的作用。而他們之所以能選擇這樣較干凈和文明的方式進行，某種意義上也可能是因為公司在香港上市之故。香港的法治環境迫使他們不得不這樣做。
由此想到中國的上市公司，包括私人企業和國有企業在內，之所以屢有違背法律和公司章程的事情發生，除了它們并未按照公司治理結構和現代企業制度嚴格行事外，一個重要原因就是國內的商業環境乃至整個社會環境，依法辦事的氛圍還有待形成，盡管現在選擇訴訟的企業和個人越來越多，但訴訟過程本身就夾雜著許多非法律的因素。這使得許多企業日常的經營實際更多依賴潛規則。因此，此次國美控制權之爭，對于中國的公司治理，對于職業經理人信譽，對于小股東保護，對于大股東控制，對于財務投資者獲利路徑，對于法治環境的形成，可以說，都是一次絕妙的、生動的解讀。它告訴我們，商業利益的博弈須運用資本市場的規則，依法進行，訴諸道德和民族大義，都無濟于事。這無疑會鼓勵更多的中國企業去重視市場規則，了解和遵守規則，產生規則意識。
要說遺憾的話，就是黃光裕雖然“貴”為大股東，但在公司的董事會中，竟然沒有一個代表其利益的執行董事，自然這也有悖于公司治理精神，并埋下了國美今后繼續紛爭的根源。但既然是全體股東的決定，也得遵守。對此，中國的企業應以為戒。
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本文標題：國美控制權之爭：為什么多數人預測錯了
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