9.28之后，塵埃并未落定。近日，黃光裕家族與陳曉、竺稼舉行密談，其討論的核心議題之一就是黃的代表通過何種方式進(jìn)入國(guó)美電器董事會(huì)。
作為企業(yè)創(chuàng)始人、國(guó)美第一大股東，在這場(chǎng)持續(xù)兩個(gè)月之久的內(nèi)斗中卻一直被排除在董事會(huì)之外，這恐怕是黃光裕當(dāng)初一次次修改公司章程時(shí)所沒有想到的。
擁有三成多股權(quán)的大股東不能在董事會(huì)里擁有利益代言人;董事會(huì)可隨時(shí)任命董事，而不必受制于股東大會(huì)設(shè)置的董事人數(shù)限制;董事會(huì)可以各種方式增發(fā)、回購(gòu)股份，實(shí)施對(duì)管理層的股權(quán)激勵(lì)，這恐怕是全球權(quán)力最大的董事會(huì)了。
而這“全球權(quán)力最大”董事會(huì)與大股東之間的內(nèi)戰(zhàn)，卻正是黃光裕早先為操控上市公司親手埋下的伏筆。
董事會(huì)權(quán)力凌駕股東大會(huì)之上
9·28國(guó)美股東大會(huì)的終極PK，是陳黃個(gè)人利益的對(duì)決，也是董事會(huì)V S大股東的絕佳案例。黃光裕雖然“奪下了陳曉手中的刀”——— 封殺了董事會(huì)的增發(fā)特權(quán)，但對(duì)陳曉把持的國(guó)美董事會(huì)卻仍是針插不進(jìn)水潑不入：且不說罷免陳曉、杯葛貝恩董事的訴求不被支持，即使坐擁國(guó)美30%多股權(quán)也無法讓自己的利益代表人進(jìn)入董事會(huì)。想想陳曉當(dāng)年剛?cè)雵?guó)美時(shí)面對(duì)“黃光裕系”處處掣肘，真是三十年河?xùn)|，三十年河西。
有學(xué)者認(rèn)為，國(guó)美爭(zhēng)奪戰(zhàn)的核心就是董事會(huì)席位問題，握有未上市300多家門店、國(guó)美品牌使用權(quán)、網(wǎng)絡(luò)民意支持、第一大股東股權(quán)等滿手好牌的國(guó)美創(chuàng)始人黃光裕卻最終不敵“半路出家”的陳曉，很大程度上要?dú)w咎于在現(xiàn)今國(guó)美董事會(huì)中黃光裕“朝中無人”：內(nèi)遠(yuǎn)離核心決策層，外失去機(jī)構(gòu)投資者青睞。
在董事會(huì)權(quán)力凌駕于股東大會(huì)之上的國(guó)美，黃光裕的失敗有一定的必然性。
回溯到今年5月11日的國(guó)美股東大會(huì)，白天，國(guó)美股東大會(huì)做出決定，阻止貝恩3名董事進(jìn)國(guó)美董事會(huì);晚上，董事會(huì)就以“投票結(jié)果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由，否決了股東大會(huì)的相關(guān)決議。
國(guó)美董事會(huì)以強(qiáng)硬的姿態(tài)與黃光裕公開對(duì)抗，把“股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)”這一傳統(tǒng)觀點(diǎn)一把推翻，卻并不違反相關(guān)章程。因?yàn)閲?guó)美公司章程中有這么一條：董事會(huì)可無需股東大會(huì)批準(zhǔn)，隨時(shí)調(diào)整董事會(huì)結(jié)構(gòu)，包括隨時(shí)任免、增減董事。
當(dāng)今年6月份陳曉向媒體拋出“黃的政治生命已經(jīng)終結(jié)”、“魚已死，網(wǎng)不會(huì)破”之類的激進(jìn)觀點(diǎn)時(shí)，手中最硬的底牌之一，便是董事會(huì)手中握有的增發(fā)授權(quán)。能增發(fā)20%新股攤薄大股東股份，陳曉領(lǐng)軍的國(guó)美董事會(huì)堪稱“史上最牛董事會(huì)”。
“最牛董事會(huì)”本是黃控制道具
具有諷刺意味的是，建立今日董事會(huì)“強(qiáng)權(quán)”的，正是當(dāng)初集大股東、決策者和執(zhí)行者于一身的黃光裕，他的初衷是為了更方便和自由地掌控公司。
黃光裕讓國(guó)美在百慕大注冊(cè)、香港上市，其實(shí)早有自己的算盤。我國(guó)屬于大陸法系，法律規(guī)定股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，奉行“股東會(huì)中心制”，即董事會(huì)只擁有股東會(huì)明確授予它的權(quán)力;而百慕大、香港均屬于英美法系，奉行“董事會(huì)中心制”，即除了股東大會(huì)申明的權(quán)力外董事會(huì)享有一切權(quán)力。
而在國(guó)美上市初期，為了便于自己能夠跌宕騰挪，黃不斷修改公司章程，特別是2006年的一次修改，使得公司董事會(huì)完全凌駕于股東大會(huì)之上，無需股東大會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)可以隨時(shí)調(diào)整董事會(huì)結(jié)構(gòu);以各種方式增發(fā)、回購(gòu)股份，以及對(duì)管理層、員工實(shí)施各種期權(quán)、股權(quán)激勵(lì)等;董事會(huì)還可以訂立各種與董事會(huì)成員“有重大利益相關(guān)”的合同。
掌控了全球絕無僅有的權(quán)力最大的董事會(huì)，黃光裕不斷套現(xiàn)，持股比例從75%下降至34%，套現(xiàn)上百億。投資鵬潤(rùn)地產(chǎn)、收購(gòu)大中電器、三聯(lián)商社所用資金，都自國(guó)美拆借而來。
黃光裕唯一沒想到的是，自己有一天也會(huì)被自己制定的這一套游戲規(guī)則所傷。
陳曉：用黃光裕的槍，對(duì)準(zhǔn)黃光裕
如果黃光裕不出事，他還是能一如既往地操縱這“全球最牛董事會(huì)”進(jìn)行下一步的資本運(yùn)作。可不曾想，隨著黃的鋃鐺入獄，從前操縱資本的利器反倒成為懸在頭上的利劍。
“陳曉正是用了黃光裕的槍，對(duì)準(zhǔn)了黃光裕。”在執(zhí)掌國(guó)美之后，陳曉利用黃光裕當(dāng)年的這些“政治遺產(chǎn)”，引入了貝恩，強(qiáng)行任命了被黃否決的貝恩的三名董事，通過了對(duì)管理層的股權(quán)激勵(lì)。而因黃光裕的一再套現(xiàn)而深受其害的散戶，在決定國(guó)美命運(yùn)的時(shí)刻自然也會(huì)投出自己的一票。
當(dāng)一個(gè)家族企業(yè)發(fā)展為公眾上市公司，必然要求公司治理從“人治”進(jìn)化到“法治”，這樣才能使公司不至因人而廢，而其中關(guān)鍵，在于董事會(huì)的建設(shè)。現(xiàn)代企業(yè)制度中設(shè)立董事會(huì)，本意是集體協(xié)商解決沖突，因公司越大涉及的利益相關(guān)者也越多，也更需要代表各種利益的董事參與調(diào)解多個(gè)利益方不同需求，達(dá)成共識(shí)。
但在國(guó)內(nèi)，很多公司雖然在章程中設(shè)置了董事會(huì)，但其卻往往淪為強(qiáng)勢(shì)大股東操縱公司的一個(gè)擺設(shè)，究竟是誰人之過?請(qǐng)明日繼續(xù)關(guān)注“國(guó)美內(nèi)戰(zhàn)啟示錄之2：人治V S法治，家族企業(yè)轉(zhuǎn)型之痛”。
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本文標(biāo)題：董事會(huì)打敗大股東：黃光裕作繭自縛？
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