日前(11月16日晚間)，國美電器發布公告稱，公司將于2010年12月17日召開特別股東大會，以審議三項議案。即“增加許可的董事最高人數，從11人增加至13人”、“委任鄒曉春先生為公司的執行董事，并即時生效”、“委任黃燕虹女士為本公司的非執行董事，并即時生效”(11月17日《中國證券報》)。
這個結果可以說并非是陳曉個人PK的勝利，而是公司力量的勝利，是公司治理規則的勝利。企業從傳統的家族經營走向公眾公司，一直與我們的情感邏輯有所出入。在融資過程中，創始股東的股權逐漸被攤薄，有的失去了控股權，有的甚至在角逐中出局，這與“打天下，坐江山”的傳統文化顯然有所出入。此次“國美之爭”終于輪到市場之手來做決定了：全體股東大會，與會大小股東，一股一票，這種做法，至少從資本和市場的角度看，是最公平，也是最符合股東利益的。
從“國美之爭”持續已久的僵局中不難看出，在董事會或大股東層面上，陳曉和黃光裕兩派基本勢均力敵，誰也不能輕易壓倒對方，如此一來，小股東的投票反倒可能成為壓垮駱駝的最后一根稻草。然而，投票結果雖能判定輸贏，卻未必能結束黃陳之爭。不論誰勝誰負，負者都仍然握有相當的股權和董事會發言權，如果選擇在董事會內“不合作”，國美的決策和反應機制就會鈍化;一旦失敗一方決定大舉撤退，抽身走人，國美這個龐然大物又勢必面臨“瘦身”甚至一分為二的危險。在日趨激烈的家電市場競爭中，國美處于越來越不利的局面，內耗的升級，不能不說是很重要的一個因素。能否迅速給黃陳大戰一個了斷，讓國美可以輕裝上陣，無疑是廣大小股東對國美和此次股東大會最普遍的期待。
馬克思·韋伯說過，權力的來源并沒有先驗的合法性，也不能決定權力的行使效果。黃光裕作為國美大股東，在獲得多數股東支持的情況下，無疑擁有替換職業經理人的權力，這是商業規則，但這與其創始股東的身份并無關系，唯一具有決定權的是國美電器全體股東大會。國美之爭的結果既在意料之外，也在意料之中。大多數股東最終或許將作出一個相對折中與溫和的選擇：他們既不希望公司目前的經營管理及管理層人員出現重大變故，也不希望公司未來的股份結構發生劇烈調整。針對公司控制權之爭，此前黃光裕和陳曉都曾放過狠話———前者威脅“魚死網破”，后者則以“魚可能會死，但網不會破”反唇相譏。但從中國商業文明進步的角度而論，人們既不希望“網破”，更不希望“魚死”。值得欣慰的是，理性的投資人最終會作出正確的選擇。
國美控制權之爭，這場為國人持續矚目的黃陳大戰，時戰時和，過程跌宕起伏，結局似已清晰而實則依舊撲朔迷離，如同一出圍繞中國企業公司治理結構的庭辯大戲，集合了道德的判斷、司法的約束、雙方當事人的反思和嬗變等一系列精彩細節，而境外資本的介入又為充斥其間的口水戰增加了無窮變數。國美控制權之爭在我們這個急劇轉型的社會中持續發酵，對于大到市場經濟、法治社會、契約精神，小到資本市場、公司治理、股東權益、職業經理人委托責任、品牌建設等等，都具有難以估量的啟蒙價值。因為相關的各利益主體都在規則允許的范圍內行事，政府監管部門也牢牢地守住了自己作為一個中立的裁判員的邊界。因而，“國美之爭”理應成為中國現代商業社會的一個經典案例，它對于正處于社會轉型期的中國資本市場和公司治理具有不可比擬的非凡意義。或許輸的只是一家上市公司，贏的卻是現代商業文明。
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本文標題：“國美控制權之爭”：公司治理規則的勝利
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