2015年，恒寶股份（002104）花費(fèi)1.53億元收購(gòu)新三板企業(yè)ST一卡易（430671）51%股權(quán)，成為其控股股東。
6年之后，恒寶股份提起仲裁，要求解除當(dāng)年簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，讓當(dāng)年出讓方張宏博、于挺進(jìn)等人退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并且支付違約金，共計(jì)1.66億元。原因是上述人員違約，并阻撓恒寶股份行使控股股東權(quán)利。
針對(duì)上述指控，張宏博、于挺進(jìn)等人并不認(rèn)同。而且近日，該公司官網(wǎng)新發(fā)布的文章還顯示，稱合同約定的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)通過了股東大會(huì)的審議，履行完畢，反而是恒寶股份存在違約的情況。
起因：六年前的一起收購(gòu)
恒寶股份與一卡易的故事發(fā)生在2015年。
2015年5月13日，恒寶股份發(fā)布公告顯示，公司以1.53億元購(gòu)買一卡易 51%的股份。購(gòu)買方式分為老股轉(zhuǎn)讓和發(fā)行新股。其中，深圳市萬卡德投資管理企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“萬卡德”）、于挺進(jìn)、蒙重安、皮強(qiáng)、張宏博出讓部分老股。
本次交易完成后，一卡易成為公司的控股子公司。
資料顯示，恒寶股份主要提供金融科技、物聯(lián)網(wǎng)和數(shù)字安全及數(shù)字化服務(wù)，服務(wù)對(duì)象包括銀行、通信、政府公共服務(wù)部門、防務(wù)、交通和制造等。一卡易主要從事聚合支付系統(tǒng)、會(huì)員營(yíng)銷系統(tǒng)、以及刷臉支付設(shè)備的研發(fā)與銷售，是微信支付重要合作伙伴。其第一大客戶樂刷科技、第二大客戶財(cái)付通支付，均是騰訊旗下負(fù)責(zé)微信支付的公司。
恒寶股份當(dāng)時(shí)表示，本次收購(gòu)將有助于公司形成面向中小微商戶服務(wù)的一體化架構(gòu)。
收購(gòu)公告顯示，買賣雙方對(duì)交易完成后的公司組織架構(gòu)進(jìn)行了約定。董事層面，需要對(duì)章程進(jìn)行修改，并將董事從5人變成7人。其中，恒寶股份提名 4 名董事，原經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)于挺進(jìn)提名 3 名董事；高管層面，恒寶股份委派財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書，一卡易原經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)具體日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)。具體日常管理，除了由股東大會(huì)和董事會(huì)決定的事項(xiàng)外，其余事項(xiàng)均由總經(jīng)理于挺進(jìn)等批準(zhǔn)和負(fù)責(zé)。
變故：一卡易“失控”
變故發(fā)生在2021年。今年4月1日，恒寶股份發(fā)布公告稱，由于一卡易“失控”，公司自2021年1月1日開始不再納入公司2021年合并報(bào)表。
對(duì)于一卡易的“失控”，恒寶股份列出了四點(diǎn)說明：一是，對(duì)一卡易及其子公司的公章、財(cái)務(wù)章、合同章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等印鑒和證照失去控制；二是，恒寶股份委派的財(cái)務(wù)經(jīng)理被無故解聘，公司失去對(duì)一卡易財(cái)務(wù)、資產(chǎn)的控制；三是，恒寶股份派駐工作組無法進(jìn)入一卡易，工作組無法履職；四是，于挺進(jìn)等人擅自作廢原一卡易子公司銀行Ukey，改變應(yīng)收款項(xiàng)的收款方式，強(qiáng)行控制一卡易及其子公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策。
巧合的是，2021年3月9日，于挺進(jìn)還與蒙重安、皮強(qiáng)、張宏博、陳先輝、符傳暢、賴鍔釩幾位股東聯(lián)合簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，協(xié)議各方合計(jì)持有股份45.4841%。其中，于挺進(jìn)擔(dān)任一卡易總經(jīng)理，并且是一卡易的二股東，持股16.0033%，于挺進(jìn)之妻張宏博持股14.7413%。
對(duì)峙：各執(zhí)一詞
面對(duì)恒寶股份所說的“失控”一事，一卡易并不承認(rèn)。
2021年4月8日，一卡易在公司官網(wǎng)發(fā)布說明稱，稱自恒寶股份2015年7月入股以來，一卡易的公章、財(cái)務(wù)章、合同章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等印鑒和證照一直在一卡易公司保管。恒寶股份總部在江蘇丹陽，法人黃宏華在南京工作，一卡易在深圳。如果印章證照需要恒寶股份控制，一卡易無法進(jìn)行日常獨(dú)立經(jīng)營(yíng)。并且強(qiáng)調(diào)，恒寶股份目前控制一卡易股份所有銀行Ukey，涉及金額1億元，占一卡易凈資產(chǎn)80%以上，并非“無法對(duì)一卡易及其子公司的財(cái)務(wù)、資產(chǎn)等實(shí)施控制。”
更為奇怪的是，12月17日，一卡易官網(wǎng)發(fā)布一篇《一卡易股東恒寶股份與其它股東涉及1.66億重大仲裁的說明》文章。文章表示，恒寶股份與一卡易約定的“股份轉(zhuǎn)讓”、“變更董事會(huì)”、“修改《公司章程》相關(guān)條款”均已履行完畢，有相關(guān)公告可以證明，不存在違約。反而是恒寶股份向一卡易委派總經(jīng)理柯長(zhǎng)珺違反了“日常經(jīng)營(yíng)仍由原管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)”的約定。
最新情況是，一卡易12月21日在新三板發(fā)布公告稱，《一卡易股東恒寶股份與其它股東涉及1.66億重大仲裁的說明》一文并非公司對(duì)外發(fā)布，公司無法確認(rèn)內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，相關(guān)意見亦不代表公司觀點(diǎn)。公司唯一指定信息披露平臺(tái)為全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官方網(wǎng)站。
恒寶股份：勝算幾何？
恒寶股份對(duì)于一卡易“失控”的指控并不僅限于發(fā)公告，而是向有關(guān)部門提起仲裁。
資料顯示，恒寶股份向上海仲裁委員會(huì)提起仲裁于8月31日開庭。仲裁的主要內(nèi)容是要求解除當(dāng)年與一卡易簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，并讓當(dāng)年的出售方張宏博、于挺進(jìn)等人退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償違約金，共計(jì)1.66億元。理由是自2021年2月起，張宏博、于挺進(jìn)、蒙重安、皮強(qiáng)等人屢次違反《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，阻撓公司行使控股股東權(quán)利。
目前，這大宗1.66億元的仲裁判決結(jié)果還沒有出，究竟哪方勝出，還需要等待。
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