核心提示：由于全國性統(tǒng)一的PE稅收政策仍未正式出臺，各地合伙制PE征稅差異化現(xiàn)象亦引起了監(jiān)管層高度重視。
京津滬相繼追討 合伙制PE溢價投資轉增資本相關稅項
徐亦姍 北京報道
繼被迫“行業(yè)西遷”、揮淚告別PEO-IPO暴利時代后，監(jiān)管層將全面清理整頓全國地方政府對私募股權基金(PE)優(yōu)惠政策，包括推動稅收部門出臺統(tǒng)一(PE稅收)政策的消息再度牽動了合伙制創(chuàng)投企業(yè)的神經。
盡管PE二級市場投資溢價35%到40%的征稅傳言近期已得到澄清，但由于全國性統(tǒng)一的PE稅收政策仍未正式出臺，各地合伙制PE征稅差異化現(xiàn)象亦引起了監(jiān)管層高度重視。
4月19日，發(fā)改委財政金融司金融處處長劉健鈞在出席上海某創(chuàng)投研討會上表示，未來(稅收)政策肯定要出，我們會推動國家財稅部門做出一個合適的政策，但也不能讓地方政府綁架中央政府。
而與上述精神相對應的是，今年年初以來，已有京、津、滬、深等多地稅務部門開始不約而同就PE溢價投資轉增資追討原股東所得稅。
4月9日，深圳市松禾資本管理有限公司(下稱“松禾資本”)投資總監(jiān)張春暉通過其個人微博對外稱：“上海某些區(qū)稅務機關已經開始資本公積轉注冊資本征25%稅，包括增資溢價部分。從要求分開驗到要求一起驗，并且有追溯性。”
松禾資本的遭遇并非個案，早在今年年初，另一合伙制PE企業(yè)——上海漢理前景股權投資合伙企業(yè)(以下簡稱“漢理前景”)就已通過官方微博稱“發(fā)現(xiàn)北京稅務局開始追繳PE投資企業(yè)因PE溢價投資而使公司創(chuàng)始人在賬面上(注冊資本)出現(xiàn)浮盈部分的所得稅”。此外，記者從創(chuàng)投人士處了解到，年初至今天津深圳等地亦有類似案例出現(xiàn)。
由京津滬一線城市開始的稅務部門統(tǒng)一追討PE投資溢價轉增資本的戲碼或正在徐徐展開。
PE溢價投資遭追稅
“律師幫問說不收，不過松禾的回復說張江還是要收，我再了解下。”4月20日，華登國際投資總監(jiān)蘇仁宏告訴記者。
4月17日，蘇仁宏曾在微博上表示，律師經過電話咨詢上海市和區(qū)縣稅務熱線，了解的情況是目前上海這邊尚未對溢價增資后的資本公積金轉增資本征收所得稅，目前只是對從利潤中提取的盈余公積金轉增資本需要繳納所得稅。具體參照國稅發(fā)1997(198)號文。
不過針對蘇仁宏的說法，松禾資本投資總監(jiān)張春暉則在轉發(fā)上述微博時稱，“上海張江到這一刻為止還是要征溢價增資公積金轉注冊資本的企業(yè)所得稅！”
根據(jù)張春暉透露，上述情況出現(xiàn)在該創(chuàng)投公司初次增資某企業(yè)的時候，溢價部分轉注冊資本要交25%所得稅，五一開始原公積金部分與增資款要一起驗資， 不過多家五一前增資企業(yè)去轉時已被要求溢價增資轉也要交25%稅。而上述征稅依據(jù)是按“盈余公積轉注冊資本”執(zhí)行，一視同仁。
而漢理資本董事長錢學鋒則表示，對于漢理在上海所投資的一家企業(yè)，因溢價投資而使公司創(chuàng)始人在賬面上(注冊資本)出現(xiàn)浮盈部分的所得稅，“目前企業(yè)還在和稅務專管員進行斡旋。”
無獨有偶，今年3月，亦有天津本土PE表示，“PE增資溢價征稅與天津地稅部門初步協(xié)商結果如下： (被投資企業(yè))改制過程中，從未分配利潤和盈余公積金轉到資本公積金的部分，不征收個人所得稅。 從資本公積——資本溢價轉增股本的部分視同未分配利潤分配要按20%征個稅。”而該創(chuàng)投目前與稅務機關達成的一致是：先計稅，上市后再補繳。
稅收追討之辯
記者了解到，上述幾起PE溢價投資導致原股東被追討所得稅的案例，本質上涉及的是非股份制企業(yè)資本公積轉增股本是否應該征稅問題的討論。
“在實務中，以公積金轉增股本的情況很普遍，而在資本公積轉增股本征免稅的問題上，尤以股權(票)溢價形成的資本公積轉增股本征免所得稅的爭議最大。”有地方稅務稽查部門人士表示。
舉例如下：A股東和B股東共同出資100萬元設立了某企業(yè)。其中，A出資60萬，B出資40萬。此后，因C創(chuàng)投機構看好公司未來業(yè)績，決定投資300萬。其中20萬元增加至實收資本，280萬元增至資本公積。三方持股比例3：2：1。此后公司為進一步提升資質，決定將資本公積280萬元按股東持股比例轉增實收資本。這時A、B實際分別得到93.33萬、46.67萬的增資，是否需要征稅？
根據(jù)上述稽查人士解讀，根據(jù)《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函【2010】79號)規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)在獲得轉增股本時不繳納企業(yè)所得稅，也不得增加該項長期投資的計稅基礎。
那么若上述投資方不是企業(yè)而是個人，是否需要繳納個人所得稅？由于稅法對此沒有明確規(guī)定，該問題一直是業(yè)內爭論的焦點。
據(jù)了解，涉及個人投資者稅收政策的文件主要有2個，第一個是《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)【1997】198號)。其中規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。
該文件發(fā)布5個月后，《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》中明確指出，上條文件中所稱的資本公積金，是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，則應當依法征收個人所得稅。
“上述兩個規(guī)定意味著，國家稅務總局完全確立了對于資本(股本)溢價轉增資本(股本)中涉及的個人股東個人所得稅處理原則，即上市公司用資本公積中的股票溢價部分轉增股本不征收個人所得稅，有限責任公司和非上市股份有限公司用資本(股本)溢價轉增股本都應征收個人所得稅。”有稅務政策研究專家指出。
2010年，《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》中進一步強調，“除股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行外形成的其他資本公積金轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅。
“由此可見，各地稅務機關對于有限責任公司和非上市股份有限公司用資本(股本)溢價轉增注冊資本和股本，按‘利息、股息、紅利所得’征收個人股東的個人所得稅是有依據(jù)的。”前述稅務專家表示。
但有九鼎創(chuàng)投中層人士則對上述說法并不認同，“既然這部分多投資溢價款已經劃撥到企業(yè)自身了，為什么放在資本公積科目就不收稅，轉到注冊資本就要交稅，兩種情況投資方都沒有享受到實質性的收入。”
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本文標題：各地合伙制PE征稅差異化引監(jiān)管層高度重視
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