申花股東拉鋸戰(zhàn)：5.5億借款倒逼75%股權
在這五年間，朱駿向申花投入資金的方式是，通過多個公司之間的關聯(lián)借款，將多數(shù)資金(也有說一半)以借款方式計入申花報表。今年年初巨資引進球星的傳言開始后，國資股東拒絕朱駿再操作這種模式。
上周六在虹口體育場，科特迪瓦球星德羅巴逼近對方球門，解說員大喊“球進”之后，鬧市里一位出租車司機一手砸向方向盤。幾個月前，德羅巴還在最高水平的冠軍杯決賽進球，將他帶到這座城市的是線上游戲商人朱駿。朱駿今年的運作頗得人心，有一次，球場里為“朱老板”唱起了歌曲《征服》。
距這粒進球十小時前，負責相關法務的人士對本報記者說，如果上海5家國資股東無法按5年前協(xié)議轉讓股權份額，朱駿和德羅巴都可能在2個月后離開。擱置5年的申花股權問題，已接近最后時刻。
34歲的德羅巴與上海申花合約時長兩年半。除了分三次支付的年薪，每月生活費約20萬歐元。而朱駿方面1個月前停發(fā)了生活費。申花其他球員也已有1月未獲得薪水。通行的國際足聯(lián)規(guī)則是，如果欠薪超過3個月，球員有權自由加盟其他球隊。
本報記者多方獲悉，股權僵局與協(xié)議一直缺少國資監(jiān)管部門核準有關，而關鍵在于當年的轉讓對價中，就申花這家著名俱樂部的價值各方看法不一。上海市國資委21日書面回復本報稱，“國資轉讓過程中，民營資本具有同等待遇，只要合法合規(guī)，就受到保護。具體事件有關部門正在核實、研究之中”。
75%還是28.5%？
五年前賣掉申花，是一次倉促的場外交易。2007年2月，朱駿的代表和其他5家國資企業(yè)簽完一份協(xié)議。工商資料顯示，幾個月后申花按協(xié)議完成了增資擴股，朱駿以上海聯(lián)城足球俱樂部有限公司(上海聯(lián)城)出資2000萬，占股28.5%。其他股東按原出資額占有股份。
上海申花足球俱樂部曾經(jīng)有極高的估值，球隊最早成立于1993年，奪得中國職業(yè)足球聯(lián)賽第一個冠軍；1999年它轉為公司制運作；2001年上海市協(xié)調(diào)上海廣電(集團)有限公司(上廣電)、上海文化廣播電視集團等參與擴股，公司注冊資本5000萬。
就當時轉讓的背景，上海體育局當時一位分管副局長對本報記者說，申花其實正處于多重困難中。一是最大的國資股東上廣電業(yè)績有下滑預期，其他股東也不愿在足球
市場大額投入。二是中央對上海社保案的調(diào)查牽連出前申花高管的問題。
至朱駿正式入主前，上海市國資委還批準上廣電向上海電氣集團和另一公司轉出共計22%的股權，以減輕其負擔。據(jù)當時的交易合同，至2007年1月31日申花的所有者權益合計仍有約5100萬元。但工商資料等信息顯示，大量債務通過資產(chǎn)劃轉等方式并不計入報表。
國資方面選擇私下的協(xié)議轉讓，按相關規(guī)章轉讓價一般不應低于評估值的90%。朱駿自稱是唯一的買家。雙方在進行資產(chǎn)評估時排除了兩塊資產(chǎn)：一是申花品牌的無形資產(chǎn)價值，朱在兩年前的一次專訪中稱，就此只簽訂了一定年限的使用權；二是申花在浦東康橋的訓練基地和其未開發(fā)的土地使用權，相關資產(chǎn)與國資股東和金融機構仍有債務關系。
如果朱駿將這些資產(chǎn)納入公司，資產(chǎn)評估的價格將更高。最終，“實際上主要資產(chǎn)就是價值2000多萬的球員無形資產(chǎn)”。按照朱駿當時的理解，他的注資已經(jīng)符合申花作為一支球隊的價值。
當年10月的股東大會，承認2月存在一份股權轉讓協(xié)議，并且繼續(xù)有效。但協(xié)議并未在工商部門存檔。當時新董事會共9個席位中，由朱駿方面推選的有5個人，這成為定例。俱樂部章程中，董事會以簡單多數(shù)進行決策，這保證朱在經(jīng)營領域的話語權。
參與合同事宜的人士說，這只是轉讓協(xié)議的第一部分，之后，在一個財政年度若朱的投入超過7500萬元，則國資股東需逐步轉讓股份使朱駿持股比例達到75%，但朱駿必須保證，第二年再投入不低于7500萬的資金，這即外界傳言所稱投入1.5億獲得75%股權。
這份股權協(xié)議還要求，朱駿方面的注資，需要經(jīng)由國資股東方面聘請的審計事務所認定。上述人士說，朱駿第一財年投入近1.2億，第二年投入近9000萬，2009年，有兩家獨立的事務所審計了這些投入。其間幾方簽訂了多份補充協(xié)議。
當年，朱駿方面收到國資股東提出的一個一攬子方案。大致內(nèi)容是延長股權轉讓時間，將相關股權先在國資內(nèi)部進行轉讓(可以以場外協(xié)議方式快速進行)，集中到一個公司內(nèi)再轉讓給朱駿。
和這個方案預計完成的時間是2011年末。
然而直到本周，股權轉讓仍沒有完成。國資股東方面的說法是，國資委并不完全認可當年的協(xié)議，主要是后續(xù)股權的轉讓以象征性價格進行，可能承受國資賤賣的爭議。上海市體育局經(jīng)手此事的官員也說，當年協(xié)議沒有在體育局黨組形成正式指導性意見。
但朱駿方面一直認為，其手中的協(xié)議和補充協(xié)議具備單位圖章、法定代表人簽字等有效性要件，政府部門的審核是國資股東方面的流程。政府部門參與的溝通仍在繼續(xù)。
上海市國資委新聞發(fā)言人小組、產(chǎn)權管理部門的負責官員都稱此事仍不清晰。上海電氣、上海文廣等國資股東也未置評。截至發(fā)稿前，本報19日發(fā)出的正式采訪函也未獲回復。
中斷借款模式
在這五年間，朱駿向申花投入資金的方式是，通過多個公司之間的關聯(lián)借款，將多數(shù)資金(也有說一半)以借款方式計入申花報表。今年年初巨資引進球星的傳言開始后，國資股東拒絕朱駿再操作這種模式。
朱駿方面對75%轉讓無法履約更加擔憂。如果依舊保持現(xiàn)在的持股比例，一家股東借款形成的債務，除非申花這個一般有限責任公司宣告破產(chǎn)，否則將由所有股東按股權比例承擔償還義務。而如果允許借款，至少存在由未來的控股股東償還的預期。
上述處理法律事務人士說，朱駿近5年總投入約5.5億人民幣，其中半數(shù)以借款掛賬。工商部門2007年、2008年經(jīng)審計的財務報表顯示，申花的會計人員將一部分借款放入“其他應付賬款”，意思是和經(jīng)營性的交易沒有直接關系。
但這種股東借款如果超過一年會計周期，即也可能需要繳稅，因此從年末的報表本身看，還有幾家與朱駿關聯(lián)的公司參與到借款模式中，以來回調(diào)轉資金。
兩年中，工商資料里直接可見的借款項目有，上海聯(lián)城2007年新生成的3700萬其他應收款；上海申花當年償還了2000萬，但又形成了對其他關聯(lián)方的應付款。2008年底上海聯(lián)城賬面上仍有一年賬齡的1760萬應收款，申花賬面上的其他應付款余額約3000萬元。一些國資股東也與申花存在這類借款，記者未能求證到，這與轉讓協(xié)議的安排是否有關。
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