已經(jīng)受制投票權(quán)的投資實體和個人
在IPO之前，CEO已經(jīng)和我們的一些投資者簽署了一系列關(guān)于投票權(quán)的協(xié)議，這些協(xié)議在IPO后仍然保持效力。協(xié)議內(nèi)容之一，協(xié)議，要求股東同意依照他們股權(quán)比例，授權(quán)由扎克伯格先生對所有事項進行自由裁量，并且授予扎克伯格先生不可撤銷的代理權(quán)。
以下持有本公司資本存量股份的個人和實體將服從于這種類型的投票協(xié)議：
ARPI 2有限責(zé)任公司；Matt Cohler和某些附屬實體；Gregory Druckman； Michael Druckman； Richard Druckman； Steven Druckman；創(chuàng)始人基金；格林合作伙伴；Hommels控股有限公司；Adam Moskovitz； Dustin Moskovitz和一些附屬機構(gòu)；Nancy and Richard Moskovitz和一些附屬機構(gòu)；Sean Parker和一些附屬機構(gòu)；Cara & Robert Scudder；硅谷社區(qū)基金會；技術(shù)交叉風(fēng)投的一些附屬機構(gòu)；Valiant資本機會有限責(zé)任公司；VHPI2有限責(zé)任公司。
【要點二】
對投票權(quán)的影響
我們的B類普通股每股有十票，而我們在IPO中提供的A類普通股每股有一票。持有B類普通股的股東，包括我們的CEO、雇員和董事及其附屬。
由于我們B類和A類普通股之間十比一的投票比例，我們B類普通股的持股人將繼續(xù)共同控制我們普通股合并投票權(quán)的多數(shù)，因此能夠控制提交給我們股東審批的所有事項，只要B類普通股的股份能夠代表至少9.1%的A類和B類普通股的所有流通股。這種集中控制將在可預(yù)見的未來限制其他影響公司事務(wù)的能力。
B類普通股向A類普通股的轉(zhuǎn)化隨著時間的推移，將對長期持股的B類普通股股東的相對投票權(quán)產(chǎn)生越來越大的影響。比如，如果扎克伯格先生在長時間內(nèi)保留了他在B類普通股中的重要部分，他可以在未來繼續(xù)控制我們大多數(shù)的A類和B類普通股的聯(lián)合投票權(quán)。對“二元股權(quán)結(jié)構(gòu)”的描述參見“資本存量——反收購條款的說明”。
反收購條款：
只要我們B類普通股的流通股代表普通股聯(lián)合投票權(quán)的大多數(shù)，馬克·扎克伯格就將有效控制我們的股東提交表決的所有事項，以及公司的整體管理和方向，這將具有拖延、推遲或阻止其他人獲得公司控制權(quán)的影響。在一定時間之后，我們的B類普通股股份不再代表我們的普通股聯(lián)合投票權(quán)，根據(jù)特拉華州的法律規(guī)定，我們公司的重述注冊和重述章程將拖延、推遲或阻止其他人獲得公司的控制權(quán)。
【要點三】
對公司治理的影響
由于我們是一家“受控制的公司”，由此，我們可以豁免一些上市公司的公司治理規(guī)則：
比如，我們不被(公眾或監(jiān)管部門)根據(jù)要求，去設(shè)立一個由絕大多數(shù)獨立董事組成的董事會，也不需要設(shè)立薪酬委員會或獨立的提名制。而我們的董事會已經(jīng)決定，不設(shè)立獨立提名制，并已經(jīng)選定了擁有被董事會提名的成員直接負責(zé)的全體董事會，在未來，依然可以這樣。但我們也知道，作為一個“受控制公司”，可能會導(dǎo)致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力降低，或者對我們的交易價格造成損害。
當我們B股優(yōu)先股的流通股在公司普通股累計投票權(quán)中占不到多數(shù)時，公司董事會中的空缺只能被我們(B股)的董事成員填補，而不是其他的股東。
當我們B股普通股的流通股，在公司普通股累計投票權(quán)中占不到多數(shù)時，我們的股東將只能根據(jù)股東大會決議而不經(jīng)由書面采取行動。而只有我們的董事長，我們的CEO，我們的總裁，或我們董事會的多數(shù)股東，才有權(quán)召開特別股東大會；
【要點四】
對兼并收購的影響
在IPO后，我們在特拉華州注冊的地位和特拉華州普通公司法的反收購條款可能阻礙、延緩或防止控制權(quán)的變化，在三年期內(nèi)，禁止我們參與到與一個有權(quán)益的股東的業(yè)務(wù)合并中，即便這個控制的變化對我們現(xiàn)有的股東是有益的。此外，我們重述的公司注冊和規(guī)章將使公司的收購變得困難，包括以下內(nèi)容：
任何可能導(dǎo)致本公司控制變化的交易，都將需要得到我們額外的B類普通股作為一個獨立單元過半數(shù)的投票決議。
【要點五】
對分紅的影響
針對可參與分紅的證券，我們采取“兩分類方法”來分別計算A類股票和B類股票的每股收益可參與分紅的股票包括所有的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和限制性獎勵股票。在計算歸屬于普通股的凈利潤時，屬于上述“可參與分紅的證券”的未分配利潤要扣除。
為了計算稀釋每股收益，要在每股基本收益的基礎(chǔ)上，根據(jù)我們股權(quán)支付計劃中的獎勵性股票的各類證券的稀釋比例，對歸屬于普通股股東的凈利潤進行調(diào)整。并且，在計算A類普通股的稀釋性每股收益時，假設(shè)B類股票可以轉(zhuǎn)換為A類股票；但是計算B類普通股的稀釋性每股收益時，不會對這種可轉(zhuǎn)換性做出假設(shè)。
推薦閱讀
股價首日漲幅前10互聯(lián)網(wǎng)公司：Priceline第一
北京時間5月19日早間消息，F(xiàn)acebook股票于5月18日上市交易，股價首日漲幅為0.6%。與Facebook相比，其他一些互聯(lián)網(wǎng)公司在上市首日的股價表現(xiàn)更好。 以下為股價首日漲幅排名前10的互聯(lián)網(wǎng)公司： 公司 首日漲幅 上市日期>>>詳細閱讀
本文標題：Facebook招股書中關(guān)于扎克伯格的投票權(quán)的要點
地址：http://www.oumuer.cn/a/04/20120519/61676.html
網(wǎng)友點評
精彩導(dǎo)讀
科技快報
品牌展示