蘇泊爾今日披露的法國SEB要約收購的詳細(xì)方案顯示，SEB將以47元/股的高價(jià)收購蘇泊爾不高于4912.3萬股股份，占公司股份比例高達(dá)22.74%。這意味著SEB此次要約收購所需最高資金總額達(dá)23.1億元。
這無疑是一筆非常昂貴的要約收購，這一價(jià)格不僅遠(yuǎn)高于此前確定的每股18元的要約收購價(jià)，也高于蘇泊爾向SEB非公開發(fā)行的每股18元的增發(fā)價(jià)，還高于此次停牌前的每股43.22元的收盤價(jià)，甚至比蘇泊爾在二級(jí)市場上的歷史最高價(jià)46.66元還要高。為了控股蘇泊爾，SEB付出了相當(dāng)?shù)拇鷥r(jià)。
去年8月，蘇泊爾和法國SEB簽訂《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》，擬定以協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)和部分要約三種方式，使SEB最終持有蘇泊爾61%的股份。其后，SEB如約收購了蘇泊爾集團(tuán)和蘇氏父子的股權(quán)，蘇泊爾并以18元/股的價(jià)格向SEB定向增發(fā)4000萬股，兩項(xiàng)投資使得SEB掌握了蘇泊爾30%的股份。
然而，在第三步要約收購時(shí)，SEB一度受阻。
蘇泊爾集團(tuán)限于股改承諾，無法按照當(dāng)初協(xié)議預(yù)受SEB要約，而股價(jià)的大幅走高使得SEB原先確定的18元/股的要約收購價(jià)不再具有任何吸引力。.
為了收購的繼續(xù)，SEB作出了讓步，不僅明確放棄要約收購不成功時(shí)終止框架協(xié)議的權(quán)利（當(dāng)初約定如要約收購不成功SEB有權(quán)終止協(xié)議），還大大提高了要約收購價(jià)，同時(shí)還調(diào)減了要約收購的數(shù)量，將原協(xié)議中收購數(shù)量不低于4860.5萬股、不高于6645.2萬股調(diào)整為不高于4912.3萬股。
要約收購?fù)瓿珊螅琒EB持有的蘇泊爾股數(shù)將由6480.6萬股最多增至11392.9萬股，占蘇泊爾定向發(fā)行后總股本的比例將從30%最多增至52.74%，將略低于原先控股61%的預(yù)期。
公告顯示，此次要約收購的資金將全部來自SEB的自有資金，期限為30天，從2007年11月21日至2007年12月20日。要約收購?fù)瓿珊螅琒EB將改組蘇泊爾董事會(huì)，9名董事會(huì)成員中，SEB推薦的董事將占5席。
要約收購或使蘇泊爾暫停上市
為避免暫停上市，SEB已經(jīng)設(shè)計(jì)了一攬子解決預(yù)案
SEB在二級(jí)市場上要約收購蘇泊爾股權(quán)有可能導(dǎo)致蘇泊爾將被暫停上市。
根據(jù)深交所規(guī)定，若社會(huì)公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的25%，或股本總額超過4億元的公司社會(huì)公眾持股的比例低于10%，則上市公司股權(quán)分布不再具備上市條件。
而此次SEB將要約收購最多4912.3萬股股份，如果社會(huì)公眾接受要約的股份數(shù)超過1848.8萬股，則社會(huì)公眾持有的股份將低于蘇泊爾股份總數(shù)的25%，由于蘇泊爾現(xiàn)有總股本不超過4億元，蘇泊爾將面臨不具備上市條件的風(fēng)險(xiǎn)。
按規(guī)定，若要約收購?fù)瓿珊螅K泊爾連續(xù)20個(gè)交易日不具備上市條件，蘇泊爾股票將被暫停上市；若蘇泊爾股票被暫停上市之日起12個(gè)月內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件，蘇泊爾股票將被終止上市。
由于SEB目前的要約收購價(jià)格是47元/股，這個(gè)價(jià)格不僅高于蘇泊爾停牌前的收盤價(jià)43.22元，甚至高于蘇泊爾股價(jià)的歷史最高水平46.66元，因此，要約收購超過1848.8萬股社會(huì)股份可能并不困難，這意味著蘇泊爾暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)一觸即發(fā)。業(yè)內(nèi)人士分析，要想在20個(gè)交易日內(nèi)迅速解決股權(quán)比例問題存在技術(shù)困難，因此蘇泊爾將很有可能先被暫停上市一段時(shí)間。
對此，SEB方面聲明，此次收購并不是以終止蘇泊爾的上市地位為目的的，同時(shí)還提出了一些解決方案。其一是建議持有蘇泊爾10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人減持蘇泊爾股份，使社會(huì)公眾持有的股份不低于蘇泊爾股份總數(shù)的25%；其二是建議通過公開增資發(fā)行、非公開發(fā)行等方式增加社會(huì)公眾持有蘇泊爾股份的數(shù)量；其三是建議增加蘇泊爾總股本，使蘇泊爾股本總數(shù)達(dá)到4億元，而社會(huì)公眾持股的比例不低于10%。
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