四川長虹電器股份有限公司第六屆董事會(huì)第五十九次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
四川長虹電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會(huì)第五十九次會(huì)議通知于 2008 年 1 月 28 日以電子郵件的方式送達(dá)全體董事，會(huì)議于 2008 年 1月30日以現(xiàn)場并結(jié)合通訊方式召開，應(yīng)出席董事11名，實(shí)際出席董事11名，其中現(xiàn)場出席 5 名，董事鄔江先生、獨(dú)立董事馮冠平先生、黃朝暉先生、張玉卿先生、李彤女士、高朗先生以通訊方式參加會(huì)議。公司監(jiān)事長、董事會(huì)秘書及部分高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，會(huì)議由董事長趙勇先生主持，會(huì)議的召開符合《公司法》及本公司章程的規(guī)定。會(huì)議經(jīng)充分討論后形成了如下決議： 一、審議通過《關(guān)于向合肥美菱股份有限公司轉(zhuǎn)讓合肥長虹美菱制冷有限公司 90%股權(quán)的議案》
為徹底解決公司控股子公司合肥長虹美菱制冷有限公司（以下簡稱“長虹美菱制冷”）與合肥美菱股份有限公司（以下簡稱“美菱電器”）在委托冰箱加工和代理冰箱銷售方面的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題，同時(shí)為盡快履行公司在收購美菱電器時(shí)關(guān)于解決關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的相關(guān)承諾，同意公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將持有的長虹美菱制冷90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美菱電器，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司將不再持有長虹美菱制冷股權(quán)。
根據(jù) 2008 年 1 月 25 日四川華衡資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的川華衡評(píng)報(bào)[2008]17 號(hào)《合肥長虹美菱制冷有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，以 2007年12月31日為基準(zhǔn)日，長虹美菱制冷股東權(quán)益賬面價(jià)值2,014.07萬元，調(diào)整后賬面價(jià)值 2,014.07 萬元，評(píng)估價(jià)值 2,263.04 萬元，評(píng)估增值 248.97 萬元，增值率12.36%。經(jīng)與美菱電器協(xié)商，雙方同意并確認(rèn)長虹美菱制冷90%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款以評(píng)估值為基礎(chǔ)確定為2,036.74萬元。
授權(quán)公司經(jīng)營班子負(fù)責(zé)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜。
表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
二、審議通過《關(guān)于組建四川虹信軟件有限責(zé)任公司的議案》
為進(jìn)一步提高公司信息化建設(shè)和服務(wù)水平，拓展新的IT服務(wù)產(chǎn)業(yè)，同意公司與本公司控股子公司四川長虹創(chuàng)新投資有限公司（以下簡稱“創(chuàng)投公司”）共同出資組建四川虹信軟件有限責(zé)任公司（暫定名，以下簡稱：“虹信軟件”），虹信軟件擬注冊(cè)資本500萬元人民幣，其中本公司現(xiàn)金出資400萬元人民幣，占注冊(cè)資本的80%，創(chuàng)投公司現(xiàn)金出資100萬元人民幣，占注冊(cè)資本的20%。
虹信軟件經(jīng)營范圍（最終以工商核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）：管理咨詢與實(shí)施服務(wù)，信息系統(tǒng)規(guī)劃、咨詢、實(shí)施與運(yùn)營維護(hù)服務(wù)；公共軟件及其它軟件的開發(fā)、銷售與服務(wù)；計(jì)算機(jī)、自動(dòng)化、網(wǎng)絡(luò)通訊系統(tǒng)及軟硬件產(chǎn)品的研究、設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造、集成及相應(yīng)的外包、維修、咨詢等服務(wù)。
授權(quán)公司經(jīng)營班子負(fù)責(zé)辦理本次虹信軟件組建相關(guān)事宜。
表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
三、審議通過《四川長虹電器股份有限公司獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》
為強(qiáng)化公司內(nèi)部控制建設(shè)，進(jìn)一步完善公司治理機(jī)制和提高公司信息披露質(zhì)量，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在信息披露方面的支持和監(jiān)督作用，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求以及《四川長虹電器股份有限公司章程》、《四川長虹電器股份有限公司獨(dú)立董事制度》、《四川長虹電器股份有限公司信息披露制度》等有關(guān)規(guī)定，同時(shí)結(jié)合公司具體情況，同意公司制定的《四川長虹電器股份有限公司獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》，具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
四、審議通過《關(guān)于公司應(yīng)收款項(xiàng)壞賬核銷的議案》
根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及公司內(nèi)部控制制度《壞賬核銷管理辦法（暫行）》有關(guān)規(guī)定，本著謹(jǐn)慎性原則，同意公司將部分應(yīng)收款項(xiàng)壞賬在 2007 年年度報(bào)告中予以核銷，壞賬核銷金額總計(jì)人民幣18,684,601.72元，美元126,326.57元。
表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
五、審議通過《關(guān)于參與無錫市國聯(lián)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有的小天鵝股權(quán)的議案》
2008 年 1 月 28 日無錫小天鵝股份有限公司（以下簡稱“小天鵝”）發(fā)布了 《無錫小天鵝股份有限公司董事會(huì)關(guān)于控股股東征集股權(quán)協(xié)議受讓方的公告》，公司有意拓展洗衣機(jī)產(chǎn)業(yè)，同意公司作為意向受讓方參與本次無錫國聯(lián)公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓小天鵝24.01%股權(quán)的征集。
授權(quán)公司經(jīng)營班子辦理公開征集相關(guān)事宜。
表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
鑒于本公司作為意向受讓方參與協(xié)議受讓小天鵝股權(quán)事項(xiàng)存在較大不確定性，若本公司在參與該事項(xiàng)過程中涉及信息披露事宜，本公司將及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
四川長虹電器股份有限公司董事會(huì)
二○○八年二月一日
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