證券簡稱：三聯(lián)商社 證券代碼：600898 編號：臨2008－54
三聯(lián)商社股份有限公司第七屆董事會第三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
三聯(lián)商社股份有限公司于2008年7月16日發(fā)出關于召開第七屆董事會第三次會議的預備通知；會議于2008年7月21日正式發(fā)出會議通知并以通訊方式召開了本次會議，應參會董事5名，實際參會董事5名，公司張興柱董事因公出差，委托馮偉忠董事代為表決。本次會議由董事長馮偉忠先生主持，公司監(jiān)事會全體監(jiān)事對會議的召集、通知、召開、表決的程序以及會議內容、表決結果的真實性、合法性進行了監(jiān)督。
本次會議符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)會議審議通過如下議案：
一、關于修改《公司章程》的議案
經(jīng)審議，與會董事以5票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，通過了關于修改《公司章程》的議案，并提交下次股東大會審議通過。本次對《公司章程》修訂如下：
1、《公司章程》原第六條：“公司注冊資本為人民幣貳億壹仟柒佰貳拾壹萬柒仟捌佰叁拾叁元�！毙薷臑椤肮咀再Y本為人民幣貳億伍仟貳佰伍拾貳萬叁仟捌佰貳拾元�！�
2、《公司章程》原第十九條“公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為217,217,833股�！毙薷臑椤肮竟煞菘倲�(shù)為252,523,820，公司的股本結構為：普通股252,523,820股。”
3、《公司章程》原第一百一十四條第一款“公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份3％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。獨立董事的選舉辦法適用本章程第九十六條之規(guī)定。”現(xiàn)修改為“公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。獨立董事的選舉辦法適用本章程第八十三條之規(guī)定。”
公司注冊資本變更的相關工商登記變更手續(xù)授權公司相關部門辦理。
二、關于機構設置的議案
經(jīng)審議，與會董事以5票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于機構設置的議案》。同意整合后的機構設置如下：
辦公室；
人力資源部；
財務管理部；
審計部；
采購中心（下設采購部和物流部）；
IT支持部。
公司董事會下設董事會辦公室，具體負責董事會的日常工作。
三、關于簽訂《IT資產租用協(xié)議》的議案
經(jīng)審議，與會董事以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，同意與關聯(lián)方三聯(lián)家電配送中心有限公司（下稱“配送中心”）簽訂《IT資產租用協(xié)議》，關聯(lián)方董事馮偉忠先生、張興柱先生回避表決。有關事項詳見關聯(lián)交易公告。
四、關于聘任公司高級管理人員的議案
經(jīng)審議，與會董事以5票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，同意聘任車向前先生為公司副總經(jīng)理（個人簡歷附后）。
公司獨立董事對該聘任事項出具如下獨立意見：
公司董事會選舉和聘任的人員具備行使職權相應的任職條件；提名、審議表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定；同意聘任車向前先生為公司副總經(jīng)理。
五、關于《公司治理整改情況報告》的議案
經(jīng)審議，與會董事以5票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于公司治理整改情況的報告》（全文見上海證券交易所網(wǎng)站）。
特此公告
三聯(lián)商社股份有限公司
董 事 會
二零零八年七月二十三日
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