重組完成僅半年時(shí)間，環(huán)旭電子股份有限公司(下稱(chēng)環(huán)旭電子)就發(fā)起沖刺A股IPO。據(jù)證監(jiān)會(huì)披露，主板發(fā)審委定于12月23日審核環(huán)旭電子首發(fā)申請(qǐng)。
環(huán)旭電子計(jì)劃在上交所上市，發(fā)行前總股本為90492.38萬(wàn)股，本次擬公開(kāi)發(fā)行10680萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本10.12億股的10.56%，募投項(xiàng)目是無(wú)線通訊模組重點(diǎn)技改和研發(fā)中心建設(shè)，擬投入募集資金52323萬(wàn)元。
而環(huán)旭電子主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，來(lái)自2010年6月17日在臺(tái)灣證交所終止上市的環(huán)隆電氣(2350.TW)，其實(shí)際控制人是臺(tái)灣半導(dǎo)體上市公司日月光(2311.TW)董事長(zhǎng)張虔生、總經(jīng)理張洪本兄弟二人。
整合“后遺癥”
招股書(shū)顯示，其前身環(huán)旭有限成立于2003年1月2日，2008年6月13日經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)整體變更設(shè)立股份有限公司。
環(huán)旭電子張氏兄弟主要通過(guò)日月光和環(huán)隆電氣，實(shí)現(xiàn)對(duì)環(huán)旭電子的實(shí)際控制，由張氏兄弟所控制的環(huán)誠(chéng)科技和日月光半導(dǎo)體持有環(huán)旭電子發(fā)行前100%的股份。
2009年11月至2010年2月，日月光以現(xiàn)金，并同時(shí)以其子公司J&R Holding Limited及新加坡福雷電子股份有限公司所持有的日月光股份普通股，合計(jì)306596000股作為對(duì)價(jià)，公開(kāi)收購(gòu)環(huán)隆電氣流通在外的普通股。
招股書(shū)表明，報(bào)告期內(nèi)日月光股份均為環(huán)隆電氣單一大股東。由此，環(huán)旭電子若成功上市，臺(tái)灣上市公司日月光則控制了這家A股企業(yè)。
環(huán)旭電子整體變更以來(lái)，主要針對(duì)環(huán)隆電氣實(shí)施了兩次資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)整合。第一次資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)整合時(shí)間，為整體變更后至2010年6月，環(huán)旭電子從僅有一家子公司環(huán)鴻香港，增加了環(huán)鴻深圳、環(huán)旭香港、環(huán)鴻臺(tái)灣和CA公司四家子公司。
第二次資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)整合完成后，環(huán)隆電氣不再?gòu)氖码娮又圃旆⻊?wù)業(yè)務(wù)，環(huán)旭電子又增加了環(huán)勝深圳、墨西哥公司、日本公司、@work 公司、CA公司五家子公司。
而墨西哥公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在2011年5月25日才簽訂，環(huán)鴻臺(tái)灣也是在2011年6月向環(huán)隆電氣支付購(gòu)買(mǎi)價(jià)款，并完成土地房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)。此時(shí)，距環(huán)旭電子股東大會(huì)通過(guò)發(fā)行A股上市決議，已超過(guò)一年時(shí)間，而實(shí)際控制人作出自愿鎖定股份的書(shū)面承諾亦為2010年6月25日。
招股書(shū)顯示，環(huán)旭電子于2010年度及2011年1—6月進(jìn)行的同一控制下的企業(yè)合并和業(yè)務(wù)合并，對(duì)資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額的占比，分別為56.57%、70.81%與44.52%。
而環(huán)鴻臺(tái)灣、環(huán)鴻深圳、環(huán)旭香港、環(huán)鴻香港、CA公司、環(huán)勝深圳、日本公司、@Work公司和墨西哥公司，納入合并報(bào)表時(shí)間分別為2010年1月26日、2009年4月16日、2009年10月27日、2008年3月20日、2009年12月31日、2011年3月25日、2011年2月1日、2011年2月1日與2011年4月28日。
資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)整合向有利于A股IPO靠攏同樣明顯的在于，截至2011上半年，環(huán)旭電子凈資產(chǎn)在中國(guó)大陸地區(qū)為260062.7萬(wàn)元，中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)2259.6萬(wàn)元，墨西哥15773萬(wàn)元，其他國(guó)家和地區(qū)10313.3萬(wàn)元。對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)在2008年，卻分別為199688.8萬(wàn)元、53275.8萬(wàn)元、16973.2萬(wàn)元和18595.3萬(wàn)元。
但由于環(huán)旭電子合并了環(huán)隆電氣退市后的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，中國(guó)大陸地區(qū)之外舉足輕重的影響卻與日俱增。
按招股書(shū)，其2008年度至2011年上半年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入按地區(qū)分布，中國(guó)大陸地區(qū)占比僅為13.24%、14.82%、9.98%和5.1%，中國(guó)大陸地區(qū)之外占比卻高達(dá)86.76%、85.18%、90.02%與94.9%。
資本運(yùn)作軌跡
2011年上半年資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)73.62%的環(huán)旭電子，轉(zhuǎn)道A股IPO之前，已進(jìn)行了一系列資本運(yùn)作。
2008年6月整體變更設(shè)立時(shí)，環(huán)旭電子注冊(cè)資本為416056920元，但在2009年9月30日，公司股東大會(huì)同意注冊(cè)資本增至904923801元，新增注冊(cè)資本均是以未分配利潤(rùn)210524802元及資本公積278342079元轉(zhuǎn)增。
由此，環(huán)旭電子實(shí)際控制人所擁有的股本，增加了2.2倍。而此時(shí)，環(huán)旭電子已聘請(qǐng)長(zhǎng)城證券謀劃A股IPO。
2010年3月，環(huán)旭電子實(shí)施6757887.33元現(xiàn)金利潤(rùn)分配，環(huán)旭電子在收購(gòu)環(huán)勝深圳之前，環(huán)勝深圳還于2010 年11月22日和2010年12月23日通過(guò)董事會(huì)決議，分別向股東RTH公司分配現(xiàn)金股利36200萬(wàn)元、8000萬(wàn)元。而根據(jù)日月光年報(bào)，RTH公司是其子公司。
招股書(shū)表示，為促成環(huán)旭電子上市，日月光股份已對(duì)環(huán)隆電氣進(jìn)行私有化，其電子制造服務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)已全部轉(zhuǎn)讓給環(huán)旭電子。據(jù)測(cè)算，私有化環(huán)隆電氣總交易約為189億元新臺(tái)幣(約合人民幣40億元)。
但如此整合而來(lái)的環(huán)旭電子，2011年增長(zhǎng)水平卻預(yù)計(jì)將有所下降，不僅主營(yíng)業(yè)務(wù)綜合毛利率從2010年的11.86%，下降至2011年上半年的9.53%，公司2011年上半年的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額，也僅占2010年的47.67%與38.11%。
而2009年至2011年上半年，環(huán)旭電子歸屬于母公司股東的非經(jīng)常性損益金額，占當(dāng)期歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的比例，分別為36.73%、39.26%和27.80%，顯示業(yè)績(jī)較為依賴此項(xiàng)收入。
另外，環(huán)旭電子主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是富士康科技集團(tuán)(鴻海精密制造工業(yè))，但環(huán)旭電子2010年和2011年上半年前五名直接銷(xiāo)售客戶中，名列第一位的皆為鴻海精密工業(yè)股份有限公司，銷(xiāo)售金額分別為223607.35萬(wàn)元和122232.62萬(wàn)元，分占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例的16.31%和18.71%。
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本文標(biāo)題：退市資產(chǎn)變臉 環(huán)旭電子掘金A股
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