最近，證監(jiān)會(huì)表示將完善退市制度等促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展之六大舉措，監(jiān)管組合拳可謂拳拳到肉。
為遏制市場(chǎng)惡炒績(jī)差公司的投機(jī)行為，證監(jiān)會(huì)提出“提高ST公司重組門檻，使之達(dá)到與首發(fā)上市基本相同的水平”舉措。筆者認(rèn)為，再保留借殼上市這個(gè)后門毫無(wú)必要。假如借殼上市與首發(fā)上市兩種渠道對(duì)企業(yè)所需條件基本相同，由于借殼上市還需承擔(dān)原來(lái)垃圾公司的一些處理成本，啰嗦事情和隱患很多，那企業(yè)為何還選擇借殼上市，這豈不是自找苦吃?所以說(shuō)，借殼上市已沒(méi)有存在必要。估計(jì)現(xiàn)實(shí)中民營(yíng)企業(yè)也不會(huì)再走借殼上市之路，但不排除國(guó)企不顧諸多隱性高昂代價(jià)借殼上市，其原因就在于由此可制造出價(jià)值連城的內(nèi)幕信息，國(guó)企雖然吃虧了，內(nèi)幕知情人卻得以謀取內(nèi)幕交易暴利，保留借殼上市只會(huì)為腐敗和利益輸送創(chuàng)造機(jī)會(huì)。
日本東京交易所每3年對(duì)所有股票巡視一遍，如果實(shí)際控制人和主營(yíng)業(yè)務(wù)同時(shí)發(fā)生變化，就直接退市。也即日本交易所對(duì)借殼企業(yè)采取重新上市做法，上市公司被借殼就意味著失去上市資格，要獲得上市資格需重走有關(guān)上市程序。反觀當(dāng)前A股市場(chǎng)，一些ST垃圾公司即使大搞資產(chǎn)重組，企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)論怎么變、實(shí)際控制人無(wú)論怎么變，也不影響其搖搖欲墜的上市資格，由此一些資本玩家看哪個(gè)行業(yè)熱門，就將企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向那個(gè)行業(yè)，制造爆炒題材，從而成為滋生市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易甚至欺詐的溫床。
如果一家上市公司通過(guò)普通投資者無(wú)法預(yù)料、只有內(nèi)幕知情人知曉的操作手法，使其股票所代表的內(nèi)容隨便變化，那么股市就毫無(wú)游戲規(guī)則可言。一個(gè)人的精力是有限的，包括公司高管在內(nèi)，他所精通的技能或?qū)I(yè)知識(shí)也必然有限，只有踏踏實(shí)實(shí)經(jīng)營(yíng)自己所擅長(zhǎng)的領(lǐng)域，企業(yè)才能揚(yáng)長(zhǎng)避短、越做越大。而證券市場(chǎng)猶如一個(gè)大考場(chǎng)，它對(duì)成績(jī)優(yōu)異的公司或經(jīng)營(yíng)者給予更多資源配置的獎(jiǎng)勵(lì)，如果上市公司總找人替考，那就很難對(duì)各個(gè)經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)成績(jī)作出準(zhǔn)確評(píng)判，市場(chǎng)優(yōu)化資源配置功能也就無(wú)從發(fā)揮。
筆者建議，要從根本上解決A股市場(chǎng)借殼炒作問(wèn)題，可借鑒日本交易所經(jīng)驗(yàn)，規(guī)定上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或?qū)嶋H控制人改變即退市，這樣的公司如還想上市，需重走IPO程序。
杜絕借殼上市的另外一個(gè)解決方案，那就是通過(guò)嚴(yán)格公司退市標(biāo)準(zhǔn)，在一些企業(yè)還沒(méi)有爛透之前，盡早將其清除出場(chǎng)，也就是根本不允許空殼公司在市場(chǎng)形成。此次證監(jiān)會(huì)選擇先在創(chuàng)業(yè)板探索試行退市制度改革，從披露的改革框架看，就包括增加退市標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)容，這無(wú)疑是正確舉措。
在《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)章中，引入了“凈資產(chǎn)為負(fù)”和“審計(jì)報(bào)告意見(jiàn)為否定或無(wú)法表示意見(jiàn)”等退市情形，這是不小進(jìn)步。預(yù)計(jì)此次即將公布的創(chuàng)業(yè)板新退市方案可能給人們帶來(lái)更多驚喜，筆者建議新方案應(yīng)繼續(xù)提高退市標(biāo)準(zhǔn)：
一是嚴(yán)格公司凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)方面的退市指標(biāo)。比如納斯達(dá)克小型資本市場(chǎng)，其退市標(biāo)準(zhǔn)包括“有形凈資產(chǎn)不得低于200萬(wàn)美元，或市值為3500萬(wàn)美元以上，或凈收益(最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度中的兩年)達(dá)到50萬(wàn)美元”，這比我國(guó)創(chuàng)業(yè)板的退市規(guī)定要嚴(yán)格得多，目前創(chuàng)業(yè)板零資產(chǎn)退市標(biāo)準(zhǔn)等于允許空殼公司在市場(chǎng)形成，還無(wú)法有效保護(hù)投資者。
二是借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)將公司失去持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力作為退市標(biāo)準(zhǔn)。東京證券交易所規(guī)定“公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)處于停止或半停止?fàn)顟B(tài)”即退市，創(chuàng)業(yè)板也不妨借鑒，并爭(zhēng)取量化“財(cái)務(wù)困難”及“經(jīng)營(yíng)停滯”指標(biāo)，盡早淘汰問(wèn)題公司。
三是不滿足最低公司治理水平即退市。包括年報(bào)的報(bào)送、獨(dú)立董事、內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)、股東大會(huì)、公司經(jīng)營(yíng)管理隊(duì)伍的合規(guī)或相對(duì)穩(wěn)定等。在上市公司經(jīng)營(yíng)中，人的因素是決定因素，目前創(chuàng)業(yè)板公司高管為盡早拋售持股而紛紛離職必然影響公司治理，可規(guī)定，一定時(shí)期內(nèi)公司主要管理人員若變動(dòng)四分之一，即暫停上市。
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本文標(biāo)題：評(píng)論：須封死借殼上市后門
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