當(dāng)美國(guó)資本市場(chǎng)的大門對(duì)中國(guó)公司暫時(shí)“關(guān)閉”時(shí)，一波關(guān)于中國(guó)公司赴海外上市VIE機(jī)構(gòu)是否取消的爭(zhēng)論一直充斥著資本市場(chǎng)，并成為VC/PE們茶余飯后談?wù)撟疃嗟脑掝}。
10月27日，一場(chǎng)資本盛宴在北京JW萬(wàn)豪舉行，來(lái)自國(guó)內(nèi)外投資界的大佬們聚集到由美國(guó)羅仕證券 - ChinaVenture投中集團(tuán)舉辦的中國(guó)投資年會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，就海內(nèi)外資本市場(chǎng)走勢(shì)以及創(chuàng)投發(fā)展等相關(guān)問(wèn)題展開(kāi)了討論，《證券日?qǐng)?bào)》記者針對(duì)中國(guó)企業(yè)是否繼續(xù)采用VIE赴美上市等問(wèn)題采訪了部分嘉賓。
取消VIE 影響重大
據(jù)了解，所謂的VIE模式(Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實(shí)體”)，在國(guó)內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊(cè)的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離。境外的上市實(shí)體通過(guò)協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIEs(可變利益實(shí)體)。
2000年，新浪以VIE模式成功實(shí)現(xiàn)美國(guó)上市，VIE甚至還得名“新浪模式”。而這種模式隨后被一大批中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陸境外資本市場(chǎng)。以及阿里巴巴(微博)也是采用VIE模式赴香港上市的。另外，除了互聯(lián)網(wǎng)，到境外上市的包括傳媒、教育、消費(fèi)、廣電類的企業(yè)也紛紛采納這一模式。而隨著VIE的風(fēng)行，美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則(GAPP)也專門為此設(shè)計(jì)了“VIE會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”，允許在美上市的公司合并其在中國(guó)國(guó)內(nèi)協(xié)議控制的企業(yè)報(bào)表，這一舉措解決了困擾中國(guó)公司的財(cái)報(bào)難題。
然而，采用VIE模式的中國(guó)企業(yè)在今年卻遇到了有史以來(lái)最大的風(fēng)波。上市公司財(cái)務(wù)造假嚴(yán)重的打擊了中國(guó)概念股，他們的股價(jià)幾乎全線下跌，有的公司的市值僅剩上市前的20-30%。伴隨著中國(guó)概念股股價(jià)的大幅下挫，VIE模式的“去留”也成為關(guān)注的目標(biāo)，相關(guān)職能部門開(kāi)始插手VIE，試圖有一個(gè)更好的途徑來(lái)代替VIE赴美上市。而投資機(jī)構(gòu)們也關(guān)注著VIE的走向，以保證自己的投資不受影響。
啟明創(chuàng)投合伙人、董事總經(jīng)理鄺子平表示，在目前來(lái)看，VIE對(duì)投資暫時(shí)沒(méi)有影響。啟明創(chuàng)投在互聯(lián)網(wǎng)上面的投資仍然按照過(guò)去原有的進(jìn)度選項(xiàng)目。
鄺子鳴表示，他們也不希望因?yàn)閂IE的一些可能潛在的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)整個(gè)投資的步伐或者是投資的取向造成很大的改變，但VIE確實(shí)是大家非常關(guān)心的一個(gè)話題。
而事實(shí)上，中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)赴美上市的模式多數(shù)是采用VIE模式，有業(yè)內(nèi)人士表示，如果沒(méi)有了VIE，對(duì)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)赴海外上市影響甚遠(yuǎn)。
VIE必須要調(diào)整
VIE引發(fā)中國(guó)概念股在美遭遇股價(jià)大跌的同時(shí)，國(guó)內(nèi)相關(guān)職能部門也不斷有VIE消息傳出。
今年8月25日，商務(wù)部出臺(tái)的《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》第9條基本上確定了VIE將會(huì)被“整治”。作為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)上市最成功的模式，VIE的將來(lái)是否真的要改變？
博信資本合伙人安歆表示，VIE事情的產(chǎn)生是一個(gè)特定的歷史時(shí)期的產(chǎn)物，走到今天大家現(xiàn)在說(shuō)的都是一些比較負(fù)面的消息，但實(shí)際上它在某種程度上解決了很多企業(yè)去海外上市的門檻和障礙。任何的制度都有好的方面，同樣也有壞的方面。VIE在很多方面對(duì)于企業(yè)的幫助還是很多的，而且利用這種結(jié)構(gòu)在海外發(fā)展上市的企業(yè)中，畢竟還有很多好企業(yè)。
鄺子鳴表示，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)有一個(gè)特性，它需要很多早期的資金培育，包括電商。“我們是凡客的投資人，凡客目前是不掙錢的，但是已經(jīng)投入了大量的錢，如果沒(méi)有這種前期大量的投入，就很難造就互聯(lián)網(wǎng)方面?zhèn)ゴ蟮钠髽I(yè)”。而一旦VIE無(wú)法操作了，“我覺(jué)得對(duì)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)是一個(gè)很大的打擊”，鄺子鳴表示。因?yàn)橐坏┮裋RE這種架構(gòu)完全放棄，用國(guó)內(nèi)的架構(gòu)做互聯(lián)網(wǎng)的投資的話，目前看來(lái)可能性不大。
“VIE確實(shí)引發(fā)了很多的關(guān)注，目前互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)是否限制VIE模式，我想這個(gè)方面還是要參考比較好的理事行做一些比較好的建議。” 凱威萊德律師事務(wù)所合伙人李大誠(chéng)表示。
海納亞洲董事總經(jīng)理龔?fù)?duì)VIE模式是否要改變做出了肯定的回答，龔?fù)Ρ硎荆琕IE結(jié)構(gòu)必須有一個(gè)改變。
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本文標(biāo)題：專家稱VIE如取消將影響互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)海外上市
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