11月22日,二六三股東大會審議通過了公司收購北京首都在線網(wǎng)絡技術有限公司(以下簡稱網(wǎng)絡技術)一事,但仍有投資者反映,二六三此次關聯(lián)收購交易,可能存在為關聯(lián)方善后的嫌疑。
11月6日,二六三公告稱,公司擬使用自有資金5338萬元收購網(wǎng)絡技術70.23%股權。網(wǎng)絡技術成立5年多,累計虧損高達2190.25萬元。截至2012年5月31日,網(wǎng)絡技術凈資產(chǎn)為-159.59萬元,處于資不抵債狀態(tài)。
截至5月31日,二六三董事黃明生、監(jiān)事孫文超、股東陳晨均持股網(wǎng)絡技術。在網(wǎng)絡技術連年虧損、資不抵債的情況下,二六三為何高價收購?
第三季度凈利增長4成
二六三是一家主要面向中小企業(yè)和商務人士的綜合通信服務提供商,其提供的服務主要有通信服務、語音通信服務、上網(wǎng)接入服務等,公司控股股東為李小龍,持股4973.34萬,占比20.72%。
2012年前三季度,二六三實現(xiàn)凈利潤6665.07萬元,同比增長4.29%,其中,第三季度,二六三實現(xiàn)凈利潤2965.83萬元,同比增長43.88%。
在發(fā)布2012年三季報的同時,10月29日,二六三還預計,公司2012年實現(xiàn)的凈利潤約為7124.94萬元—8193.68萬元,同比增長約為0%—15%。
高價收購資不抵債企業(yè)
二六三穩(wěn)定的業(yè)績增長令投資者滿意,而公司近日的一則收購公告卻讓很多投資者驚呼看不懂。
11月6日,二六三發(fā)布公告稱,公司擬使用自有資金5338萬元收購網(wǎng)絡技術70.23%股權,收購完成后,公司持有其100%股權,網(wǎng)絡技術成為二六三全資子公司。
網(wǎng)絡技術成立于2006年,2007年4月,二六三出資1500萬元,持有網(wǎng)絡技術19.74%股權(當時,通過收益法對網(wǎng)絡技術評估,確認100%股權估值基準為6100萬元)。
2012年6月28日,二六三以550萬的價格收購孫曉璐所持網(wǎng)絡技術10.03%股權,收購后持有其29.77%股權。
然而,網(wǎng)絡技術自成立以來的盈利情況卻差強人意。2007年-2012年5月末,網(wǎng)絡技術實現(xiàn)的凈利潤分別為-742.24萬元、-568.33萬元、40.13萬元、222.10萬元、-709.79萬元、-432.12萬元。
截至2012年5月末,5年多時間,網(wǎng)絡技術累計虧損2190.25萬元;截至2012年5月末,網(wǎng)絡技術總資產(chǎn)為900.75萬元,凈資產(chǎn)為-159.59萬元。
何以開展海外IPTV業(yè)務?
2010年,二六三在招股書中對網(wǎng)絡技術的描述為,網(wǎng)絡技術專門從事開屏傳媒業(yè)務,即利用電腦桌面背景向受眾提供圖文閱讀服務的互聯(lián)網(wǎng)桌面新媒體業(yè)務,開創(chuàng)了將互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)平面媒體有機結合新的媒體形式。
11月6日,二六三在資產(chǎn)收購公告中對網(wǎng)絡技術的描述為,由于市場環(huán)境的變化以及IPTV業(yè)務的不斷發(fā)展,經(jīng)過近兩年的前期調(diào)研及籌措,2011年7月起網(wǎng)絡技術轉型主要從事面向北美地區(qū)的IPTV業(yè)務,與美國互聯(lián)網(wǎng)綜合服務提供商 iTalk Global建立了穩(wěn)定的合作關系,并已構建了領先的IPTV運營平臺與豐富的內(nèi)容合作渠道,發(fā)展了3萬多北美家庭用戶。
iTalk Global為二六三參股公司(持股33.33%),且二六三正在籌劃收購iTalk Global剩余66.67%股權。
試問,網(wǎng)絡技術因何能夠在成立僅1年時間即獲得二六三1500萬元的投資?又有什么能耐,在主營業(yè)務慘淡的情況下,改變主營業(yè)務,并且能夠與iTalk Global建立穩(wěn)定的合作關系,并發(fā)展出3萬多北美家庭用戶(此次二六三收購網(wǎng)絡技術,高溢價的最主要原因即該公司已經(jīng)發(fā)展出來的3萬多北美家庭用戶)?
二六三眾高管持股網(wǎng)絡技術
有投資者認為,問題的關鍵要從網(wǎng)絡技術的股東結構入手,截至二六三此次收購前,網(wǎng)絡技術的股東及持股情況為:二六三(持股29.77%)、黃明生(持股24.61%)、朱力(持股12.35%)、陳晨(持股5.21%)、胡維新(持股5.21%)、劉利君(持股4.34%)、孫文超(持股4.34%)、宋凌(持股4.34%)、宗明杰(持股4.34%)、吳天舒(持股2.89%)、張志清(持股2.6%)。
網(wǎng)絡技術第二大股東黃明生,自2004年起即任二六三董事,網(wǎng)絡技術第六大股東孫文超為二六三的監(jiān)事,網(wǎng)絡技術第四大股東陳晨為二六三持股5%以上股東。
這意味著,網(wǎng)絡技術為二六三董事、監(jiān)事、股東持股企業(yè),那么其成立僅1年,注冊資本僅200萬元,即能夠獲得二六三1500萬元注資;在其虧損并資不抵債的情況下,被二六三高價收購,這一切似乎都挺意外的。
通過此次出售股權,黃明生、陳晨、孫文超分別分得1313.68萬元、278.11萬元、231.67萬元。
11月23日,廣東經(jīng)緯律師事務所鄭名偉律師對此表示,網(wǎng)絡技術能夠在成立1年即獲得二六三的注資,并且在原來主營業(yè)務慘淡后迅速轉變主營,自然是沾了二六三的光。這次二六三收購網(wǎng)絡技術,不排除為關聯(lián)方善后的嫌疑,但是否存在侵占上市公司資產(chǎn)的問題,還需要監(jiān)管機構進行調(diào)查。
11月23日,二六三的公開電話未能接通。
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