郎朗 廣州報道
雖然幾番努力下，國美電器2008年初通過兩次競拍獲得的A股上市公司三聯(lián)商社(600898.SH)終于扭虧并恢復(fù)A股交易，但三聯(lián)商社的前大股東三聯(lián)集團卻不斷地將歷史遺留的債務(wù)問題甩給三聯(lián)商社。
11月22日晚間，三聯(lián)商社公告稱，三聯(lián)集團將已抵給公司用于清償資金占用款的房產(chǎn)向法院主張權(quán)利并獲得判決支持，可能導(dǎo)致公司資產(chǎn)面臨1000多萬元的損失。雖然這一損失不至于讓三聯(lián)商社再度虧損，但12月12日，三聯(lián)商社董事會開會決定對三聯(lián)集團、時任董事及相關(guān)責(zé)任人涉嫌背信損害上市公司利益罪進(jìn)行刑事報案。
對于國美電器來說，雖然一直在準(zhǔn)備多種重組方案，但當(dāng)務(wù)之急還是徹底解決與三聯(lián)集團的所有歷史遺留問題。
難纏的前股東
在2008年入主后，因三聯(lián)商社股價暴跌，國美電器已經(jīng)計提了4.5億元的投資損失，而過去的3年多時間內(nèi)，國美電器由于股權(quán)內(nèi)戰(zhàn)一度忽視了三聯(lián)商社的管理，而三聯(lián)商社也因為三聯(lián)集團在商標(biāo)、門店租賃權(quán)，以及歷史遺留債務(wù)的問題上發(fā)難而一度停止交易。
國美電器副總裁何陽青告訴記者，“三聯(lián)集團其實是三聯(lián)商社最大的麻煩制造者。按照三聯(lián)集團和張繼升的邏輯，三聯(lián)集團與三聯(lián)商社簽署的一系列協(xié)議的前提是三聯(lián)集團是大股東，如果失去控股股東地位，這些協(xié)議都將失效，這顯然是對上市公司利益的侵犯。”
此前，三聯(lián)集團不僅強制結(jié)束了與三聯(lián)商社的多家門店租賃協(xié)議，而且將商標(biāo)轉(zhuǎn)給第三方繼續(xù)使用與三聯(lián)商社同業(yè)競爭。在最近一輪商標(biāo)訴訟當(dāng)中，上市公司輸給了三聯(lián)集團。
而根據(jù)三聯(lián)商社的最新公告，三聯(lián)集團于2006年11月將其購買的中銀大廈第20層房產(chǎn)抵償給公司，用于清償占用公司資金1412.60萬元，但三聯(lián)集團抵債后，在未告訴上市公司的前提下，于2007年間，仍然以該房屋所有人的身份向濟南市中級人民法院提起民事訴訟并主張權(quán)利，先后獲得一、二審判決的支持。
2011年11月，山東省高級人民法院下達(dá)的二審判決書，判令解除三聯(lián)集團與中銀公司簽訂的《商品房預(yù)(銷)售協(xié)議》，這給上市公司造成超過千萬元的資產(chǎn)損失，而這次三聯(lián)商社選擇了以涉嫌犯有背信損害上市公司利益罪進(jìn)行了報案。
重組方案糾紛
“三聯(lián)集團目前依然是債務(wù)纏身，不排除其繼續(xù)利用歷史問題向上市公司轉(zhuǎn)嫁債務(wù)的可能，這次報案就是其強烈回應(yīng)，而國美電器要重組就必須要解決好與三聯(lián)商社的歷史遺留問題。” 三聯(lián)商社董事長王俊洲對記者表示。
國美電器在今年6月28日公開承諾，將在三聯(lián)商社恢復(fù)上市起五年之內(nèi)，選擇合適的時機，徹底解決與三聯(lián)商社之間的同業(yè)競爭問題。重組方式主要有三種，一是承諾人(或其關(guān)聯(lián)方)與三聯(lián)商社進(jìn)行吸收合并;二是三聯(lián)商社通過與承諾人(或其關(guān)聯(lián)方)或其他第三方進(jìn)行資產(chǎn)置換等方式將原有業(yè)務(wù)剝離，建立新的主營業(yè)務(wù);三是中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
國美電器一位高管表示，“之前國美電器一直是希望借助三聯(lián)商社的殼使國美電器回歸A股融資，但是這需要兩個前提，一是得到香港投資者的認(rèn)可，二是要國美電器未上市的門店先注入香港上市公司，這需要得到商務(wù)部的審批，這兩個前提過去幾年沒有任何進(jìn)展，而未來5年能否完成也是未知數(shù)。”
在這樣的情況下，國美電器新醞釀的重組方案就是資產(chǎn)置換。上述人士表示，“資產(chǎn)置換已經(jīng)是國美電器重組三聯(lián)商社基本確定的模式，但是具體注入哪塊資產(chǎn)還不清楚，之前曾經(jīng)有意注入中關(guān)村的鵬潤地產(chǎn)業(yè)務(wù)過去幾年已經(jīng)大為縮水，主要地產(chǎn)項目也大部分出售，所以注入的可能性不大，而國美電器的其他資產(chǎn)都還在培育中，比如說銳動體育連鎖等。”
不過，有國美電器人士透露，國美電器的電子商務(wù)業(yè)務(wù)，特別是2009年11月收購的庫巴網(wǎng)(微博)一直在尋求獨立上市的機會。如果其經(jīng)營情況大為改善，借殼三聯(lián)商社也是國美電器考慮的一種方案。當(dāng)然也不排除國美兩大電子商務(wù)平臺未來整合后再上市的可能。
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本文標(biāo)題：三聯(lián)報案清障 資產(chǎn)置換或成國美重組首選
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