這一次，一直聲譽良好的馬云，遭遇了創(chuàng)業(yè)以來最為嚴(yán)峻的道德質(zhì)疑。圍繞著支付寶重組的爭紛，馬云幾乎被雅虎塑造成了“竊賊”形象。
6月14日，馬云直面眾媒體，澄清了支付寶事件的來龍去脈，雅虎單方面說法被各個擊破。
同時，事件的核心也得以浮出水面：雅虎與軟銀希望以“假內(nèi)資、真外資”的VIE(Variable Interest Entity，可變利益實體，俗稱“協(xié)議控制”)方式繞過法律監(jiān)管，獲取央行頒發(fā)的支付牌照;而馬云認為VIE模式獲取牌照是違規(guī)的，因而單方面終止了VIE協(xié)議。
馬云究竟是恪守法律還是借力打力?但如論如何，VIE是雙方爭紛的一個節(jié)點，也是馬云與雅虎之間的“生死局”。
雅虎搶先啟動輿論戰(zhàn)
事情的源頭要從雅虎說起。
5月10日，雅虎發(fā)布了一紙令整個華爾街嘩然的公告：馬云將支付寶從阿里巴巴集團轉(zhuǎn)移到了馬云與謝世煌(阿里創(chuàng)始人之一)二人設(shè)立的“浙江阿里巴巴電子商務(wù)公司”(馬占股80%、謝占股20%)，而作為阿里巴巴集團大股東的雅虎，對于馬云轉(zhuǎn)移支付寶的行為毫不知情。消息爆出，雅虎股價應(yīng)聲下跌7.3%。
雅虎公告的言外之意是，馬云轉(zhuǎn)移支付寶并未獲得阿里集團董事會的授權(quán)許可，因為作為董事會成員的雅虎代表楊致遠對此事并不知情。這在華爾街看來，是嚴(yán)重違背公司治理規(guī)則的。
5月13日，雅虎再向華爾街日報等美國主流媒體發(fā)布消息，稱支付寶的總轉(zhuǎn)讓價格3.3億元人民幣，其中2009年6月轉(zhuǎn)移70%的股權(quán)，2010年8月轉(zhuǎn)移了剩余30%股權(quán)(如圖一)。
此消息一出，美國輿論幾乎是一邊倒地抨擊馬云“竊取”支付寶。眾所周知，支付寶在中國第三方支付市場占據(jù)著50%的市場份額，據(jù)業(yè)內(nèi)的保守估值也值數(shù)十億美元，而卻被馬云以3.3億元人民幣的價格納入私人囊中，幾乎無異于是“偷”了。
關(guān)于此次支付寶的轉(zhuǎn)移，有兩個關(guān)系密切的事件背景：
其一，2010年6月，央行出臺了《非金融企業(yè)支付服務(wù)管理辦法》，規(guī)定從事第三方支付的企業(yè)必須向央行申請許可證，且申請者必須是“境內(nèi)依法設(shè)立的有限責(zé)任公司及股份有限公司”，而對于有外資成分企業(yè)的牌照申請則“由中國人民銀行另行規(guī)定，報國務(wù)院批準(zhǔn)”。央行政策的言外之意是，申請牌照者最好是內(nèi)資企業(yè)，外資企業(yè)要按“另行規(guī)定”報批，而這個“另行規(guī)定”至今沒有出臺。
其二，阿里巴巴集團一直由外資控股，其中美國雅虎占股39%，日本軟銀占股29.3%，馬云團隊占股31.7%。期間，馬云與雅虎屢曝分歧，且馬云數(shù)年來都在謀求從雅虎手中回購部分股權(quán)，以重新獲得控股權(quán)以及對企業(yè)的絕對控制權(quán)。
結(jié)合這兩個背景，支付寶事件很自然地被外界解讀成了“馬云借助央行禁止外資的政策機會，以極低的價格私自將支付寶轉(zhuǎn)移到自己控制的內(nèi)資企業(yè)，進而增強自己與雅虎談判股權(quán)回購的籌碼。”
馬云被指“違背契約精神”
對于雅虎及美國媒體的發(fā)難，5月14日，馬云在香港召開的阿里巴巴股東大會上回應(yīng)稱，轉(zhuǎn)移支付寶“100%合法透明”，并且雅虎一直都是知曉的。而在6月2日前往美國參加第九屆數(shù)字大會期間，馬云又首度承認支付寶的轉(zhuǎn)移由管理層單方面實施，但強調(diào)是在告知股東后股東不置可否的情況下進行的。
在輿論上，雅虎已經(jīng)先發(fā)制人置馬云于不利局面，而馬云這種充滿矛盾感的回應(yīng)，無疑強化了外界對他的質(zhì)疑。6月12日，知名傳媒人胡舒立的《馬云，你為什么錯了》一文，直指馬云違背契約精神，將外界對馬云的質(zhì)疑推向了高潮。
期間，巨人網(wǎng)絡(luò)董事長史玉柱發(fā)布了一條力挺馬云的微博：“恭喜支付寶回歸中國。阿里巴巴集團年流水達2萬億元后，集團控股權(quán)如果仍在美國人和日本人手里，就涉及中國國家安全問題了。現(xiàn)在就該逼美國雅虎和日本軟銀向中國政府和企業(yè)賣部分股權(quán)，如果不賣，就該流氓點，所有新增業(yè)務(wù)不再放入雅虎和軟銀控股的集團公司，建議馬云做個‘愛國流氓’。”
然而，史玉柱這條微博不但未解救馬云，反倒起了“火上澆油”的作用。鑒于史玉柱與馬云良好的私人關(guān)系，因而他被外界視作是知曉內(nèi)情的人。而史玉柱這番言論，顯然是拿“愛國論”做了違背契約的擋箭牌。如此看來，馬云違背契約是鐵板釘釘?shù)氖虑榱恕?/span>
VIE“窗戶紙”被捅破
面對如潮水般涌來的質(zhì)疑聲浪，馬云無法再淡定下去。
6月13日馬云從美國回來之后，立刻決定第二天召開媒體溝通會，將事情的原委徹底公布。馬云在媒體溝通會上最終明確了以下幾個關(guān)鍵點：
其一，從央行決定要監(jiān)管第三方支付業(yè)開始，此后的數(shù)年時間里，由于政策走向不明朗，阿里集團每次召開董事會都必定要討論支付寶如何獲取牌照的問題。并且，2009年7月24日，阿里集團董事會即授權(quán)給管理層，將支付寶股權(quán)變更成內(nèi)資持股，以便取得支付牌照。這點有當(dāng)日的董事會紀(jì)要為證，所以支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移絕非雅虎宣稱的“不知情”。
其二，支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移至純內(nèi)資的“浙江阿里巴巴電子商務(wù)公司”的同時，后者仍由阿里巴巴集團進行VIE控制(如圖二)，這樣支付寶就形成了“表面內(nèi)資持有、實際外資控股”的結(jié)構(gòu)(關(guān)于VIE的介紹，詳見附文《VIE科普》)。因而，轉(zhuǎn)移股權(quán)所發(fā)生3.3億元交易，僅僅是VIE架構(gòu)安排下的一個環(huán)節(jié)，而不是雅虎誤導(dǎo)外界所理解的“馬云私下購買支付寶的對價”。
其三，今年一季度，央行在發(fā)放第三方支付牌照的前夕，向所有申請者發(fā)函詢問是否有外資控股參股(包括協(xié)議控股)，若有，必須申報;若沒有，請書面聲明并加蓋公章。
其四，馬云曾在董事會提出，終止VIE結(jié)構(gòu)，因為他對政策理解是，央行不允許VIE。而孫正義(軟銀方面代表)與楊致遠(雅虎方面代表)不同意，認為VIE可行。馬云說道：“我們(為支付寶的事情)爭爭吵吵，原則上我必須堅持按照國家法規(guī)辦事，而他們(雅虎、軟銀)認為中國所有的法規(guī)都是可以繞開的，沒有什么繞不開的。”
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